“É assim mesmo que funciona.” Essa foi constatação da maioria das pessoas ouvidas pela CAPITAL ABERTO sobre a celeuma que se criou em torno da substituição de Roger Agnelli no comando da Vale. O apito final sobre o novo CEO caberá, em última análise, aos donos da companhia, ou seja, à Valepar, que detém 32,4% das ações da mineradora.

Aparentemente óbvia, essa realidade é difícil de ser aceita por alguns. Por trás da Valepar, está o governo federal, um dos principais acionistas do bloco de controle. Sabe-se que os interesses de Brasília nem sempre combinam com os de acionistas minoritários. Quem esperava um papel mais decisivo do conselho de administração na seleção do novo presidente executivo se decepcionou. O episódio da Vale só confirma que, quando uma empresa tem um controlador definido, seu conselho de administração, invariavelmente, vai obedecer-lhe.

A avaliação e a contratação de executivos são atribuições do conselho de administração, conforme as recomendações de boa governança corporativa difundidas no mundo inteiro. Além disso, o órgão colegiado deveria sempre decidir pelo bem da companhia como um todo, “independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros”, prega o código de princípios do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Na prática, porém, não é isso o que se verifica, principalmente em empresas com mais da metade das ações votantes concentradas em só um grupo. “O conselheiro representa a vontade de quem o indicou”, diz William Eid Jr., professor de finanças da Fundação Getulio Vargas (FGV-EAESP). Para ele, não dá para imaginar que um conselheiro vá contrariar quem o colocou no cargo. Na Vale, um agravante é o fato de nenhum membro do conselho ser, tecnicamente, independente.

Em companhias de capital pulverizado, em que mais vozes de acionistas concorrem pela definição dos rumos dos negócios, o board ganha importância para manter a casa em ordem. Mas esse cenário ainda é distante das empresas listadas na BM&FBovespa. Eduardo Penido Monteiro, diretor da gestora de recursos Opportunity e da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), acredita que a atuação dos conselhos só será mais efetiva quando os investidores minoritários fizerem questão de intervir nas decisões corporativas, participando das assembleias de acionistas. “Ainda não estamos nesse estágio”, reconhece.