Há nove anos, o desastre financeiro causado pela Enron colocou os controles internos das companhias nas agendas dos reguladores. Tanto que eles viraram um dos principais pontos da rigorosa lei promulgada em 2002 nos Estados Unidos, a Sarbanes-Oxley. Foi exigido dos administradores das empresas emissoras de valores mobiliários o detalhamento de quaisquer deficiências nos controles internos que pudessem resultar em erro nas demonstrações financeiras. Era a seção 404 da lei, uma das mais complexas da afobada e polêmica SOX. Agora chegou a vez de o Brasil ganhar uma espécie de minisseção 404.

Na recém-lançada Instrução 480, mais precisamente no item 10.6, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) determina que os diretores, a fim de assegurar a confiabilidade da elaboração de demonstrações financeiras, comentem o grau de eficiência de seus controles internos, indicando eventuais imperfeições e providências tomadas para corrigi-las. Problemas e recomendações feitas pelos auditores independentes também devem ser informados. O diretor presidente e o diretor de relações com investidores serão os responsáveis por tais asserções.

Mas a redação um tanto vaga da regra traz margens a diferentes interpretações. A começar pelo básico — o que deve ser reportado. “Os diretores estão sendo inquiridos a dar uma declaração, mas não está claro qual o suporte que devem ter”, diz Valdir Coscodai, sócio da área técnica da PricewaterhouseCoopers (PwC). A dúvida é se todo problema detectado deve ser relatado no formulário de referência. Segundo Coscodai, é comum aparecerem algumas deficiências de controles internos nas demonstrações financeiras, mas elas não necessariamente comprometem a saúde da empresa. “Se, diante de milhares de contas a pagar, uma, por urgência, foi aprovada por uma pessoa diferente daquela autorizada a fazê-lo, isso deve ser relatado?”, questiona.

A CVM deixa um espaço aberto para a empresa, de acordo com sua realidade, decidir o que caracteriza uma falha significativa. “O julgamento sobre a relevância da situação cabe sempre ao administrador da companhia”, disse a autarquia, por e-mail, à CAPITAL ABERTO. A SOX pede que sejam relatadas apenas as fraquezas relevantes (material weaknesses, em inglês). São aquelas que, isoladamente ou em conjunto, trazem a possibilidade razoável de que um erro importante nas demonstrações financeiras não seja detectado. Nos formulários 20-F arquivados na SEC, em 2009, nenhuma empresa brasileira informou estar com qualquer tipo de “material weakness”. Em 2008, duas companhias — Copel e CSN — relataram uma fraqueza cada, contra três empresas em 2007 e cinco em 2006.

METODOLOGIA — José Carlos Pinto, sócio da Ernst & Young, defende a exigência da divulgação dos meios utilizados para embasar os comentários dos diretores, a exemplo do que prevê a SOX. “A empresa pode dizer que está tudo em ordem, sem precisar explicar como chegou a essa conclusão.” Nos Estados Unidos, as companhias devem esclarecer ao regulador sua metodologia de análise de controles internos. Apesar de a SEC não fazer referência a nenhum método específico, a maior parte das empresas adota critérios estabelecidos pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (Coso), organização sem fins lucrativos voltada às melhores práticas de controles internos, gestão de riscos e ética corporativa.

Todas as empresas brasileiras listadas em Nova York adotam os princípios do Coso. Desde 2000, quando começou a negociar American Depositary Receipts (ADRs) na Bolsa de Nova York, a Embraer nunca relatou nenhuma deficiência em seu 20-F. Luiz Carlos Aguiar, diretor de relações com investidores (RI), conta que a companhia vai aproveitar sua experiência de oito anos de convívio estreito com a SOX para atender à demanda de exigências da nova norma brasileira. “Os comentários da administração feitos no 20-F serão praticamente os mesmos do formulário de referência”, diz.

EXPERIÊNCIA VALIOSA — A despeito das dúvidas — que a CVM promete dirimir com um ofício a ser lançado em breve —, os entrevistados concordam que as novas exigências serão positivas. Sidney Ito, sócio da KPMG, reconhece que a implantação de estruturas de controles internos é custosa, porém necessária para garantir a consistência das informações que constarão do formulário de referência. “A existência de controles internos é obrigação para as empresas, e a certificação da eficácia desses controles é uma consequência”, diz.

Aguiar, da Embraer, destaca que a regulamentação norte-americana ajudou a refinar a cultura de controles internos da fabricante de aeronaves. No ano passado, a empresa aumentou o escopo de aplicação dos princípios do Coso para além dos riscos financeiros. Hoje, todos os riscos corporativos — que envolvem estratégia, operações, comunicação e conformidade com as leis — são definidos pelas diretrizes do Coso.

Experiências recentes mostraram que a simples presença de uma mão regulatória pesada não é suficiente para maximizar os controles internos — que o digam Aracruz e Sadia. Mesmo submetidas à exigente SOX, elas deixaram de relatar suas operações especulativas com derivativos, que causaram perdas milionárias. Nesse cenário, o papel do conselho de administração é fundamental, afirma Bruce Mescher, sócio da área de auditoria da Deloitte. “A maior exigência sobre os controles internos da Instrução 480 valorizará a função de monitoramento da diretoria pelo conselho, em especial pelo comitê de auditoria”, prevê.