Na nossa cultura legal, há o hábito de tratar o indivíduo ou como um inepto ou como um super-homem. A pessoa mediana, comum, seria uma exceção. Veja o exemplo das farmácias. Criaram-se restrições à venda de produtos para evitar que o pobre consumidor fosse estimulado a comprar um remédio quando pretendesse adquirir somente um picolé.

É 8 ou 80. Presume-se, por um lado, que o indivíduo é incapaz de resistir à tentação de comprar um antibiótico porque ele está ao alcance de suas mãos. Por outro, que o dono da farmácia seja capaz de dominar as milhares de normas tributárias vigentes no Brasil e ainda disponha de ânimo e tempo para atender a uma burocracia kafkiana. Destaque-se desse contexto, porém, a nossa regulação de mercado. E faça-se justiça a ela. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) não tem o hábito de interferir na atividade econômica de forma tão simplista.

Essa realidade decorre de diversos fatores. Na parte referente às questões societárias — que são as que aqui interessam —, a atuação da CVM está vinculada a uma legislação de qualidade, a Lei das Sociedades por Ações (Lei das S.As.). Infelizmente, nem todas as autoridades reguladoras têm o mesmo privilégio. Além disso, tratava-se de órgão com mais de 30 anos de prática com o objetivo de tornar o mercado mais eficiente.

A Lei das S.As. é bastante balanceada quando dispõe sobre os deveres e as responsabilidades dos administradores. Complexa, a condução das atividades de uma sociedade exige especialização com coordenação. A regra é que cada diretor responda pela parte da atividade que lhe cabe conduzir, compartindo a responsabilidade apenas nas hipóteses em que um administrador é conivente com o faltoso. Simples e direto.

A CVM, seguindo a lei, exige que a companhia aberta indique um diretor responsável pela divulgação aos investidores dos fatos que possam afetar as decisões de investimento — as informações relevantes. É o diretor de relações com investidores (RI) quem faz a conexão entre os investidores, a companhia, e o regulador.

Esse indivíduo pode ou não ter outras atividades na companhia. Se tiver, será, ainda assim, apenas mais um entre vários administradores. Certamente, ele não deterá as informações sobre todas as áreas da intrincada atividade empresarial. Para cumprir corretamente suas funções, o diretor de RI tem de ser sempre informado sobre os fatos importantes da companhia. Deverá ser diligente, buscando ativamente todos os dados que puder. Mas, apenas ao recebê-los, terá como processá-los e decidir sobre a necessidade ou não de divulgá-los.

O diretor de RI não pode ser tratado como um inepto, nem como um super-homem. Se não foi cuidadoso em descobrir a informação, ou em divulgá-la a tempo, deve ser responsabilizado. Na primeira hipótese, a responsabilidade deve recair sobre ele, bem como sobre o administrador que deixou de repassar a informação. Deve haver consequências também para o profissional que não cumpriu a obrigação de dar ciência ao diretor de RI. Apenas na segunda hipótese ele deverá ser o único responsável, pois recebeu a informação e não foi diligente para repassá-la a tempo.

Existe também o caso em que o diretor de RI, mesmo agindo diligentemente, não teve acesso à informação, ou a recebeu de forma imprecisa. Aí, não haveria que se falar sequer em compartilhamento de responsabilidades. O diretor não será responsável. Quem deverá responder é quem deveria ter repassado a informação e não o fez. Ou até fez, mas não com a precisão necessária para que o diretor de RI pudesse entendê-la como relevante.