Ilustração: Rodrigo Auada

Em que situações os investidores podem ter acesso às listas de acionistas das companhias em que investem? No Brasil, o regulador interpreta que a Lei das S.As. não assegura o acesso aos livros sociais quando o objetivo é facilitar a mobilização dos sócios em assembleias. Essa leitura, no entanto, diverge daquela adotada em outras jurisdições, segundo levantamento recente feito pela Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec). Os dados foram encaminhados à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no último dia 28, na esperança de que a autarquia reveja sua posição sobre o tema.

A Amec, com o apoio da Global Network Investment Associations (GNIA), rede internacional de investidores dispostos a promover direitos e responsabilidades de acionistas, analisou como funciona o acesso às listas de acionistas em quatro jurisdições: Estados Unidos, Canadá, Reino Unido e Malásia. No mercado americano, a legislação da corte de Delaware prevê que as companhias forneçam os dados a qualquer acionista que justifique o pedido. Os motivos apresentados geralmente são simples, como necessidade de comunicação com outros investidores, solicitação de votos para assembleias ou investigação de ações nocivas da administração.

No Canadá e no Reino Unido, o procedimento é semelhante, mas a obtenção da lista está atrelada ao pagamento de uma taxa. O mesmo ocorre na Malásia, mas por lá os relatórios anuais das companhias já devem informar quem são os 30 maiores acionistas, além daqueles com participação superior a 5% do capital. “A prática internacional coroa a visão de que não há sigilo sobre a informação concernente à composição da lista de acionistas”, enfatiza Mauro Rodrigues da Cunha, presidente da Amec, em carta enviada ao diretor da CVM Henrique Machado.

Ao coletar exemplos estrangeiros, a associação espera sensibilizar a CVM e levar o regulador a rever seu posicionamento sobre o artigo 100 da Lei das S.As., que regula o livro de registro dos acionistas. O dispositivo prevê o acesso ao livro a qualquer pessoa, desde que os dados “se destinem a defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas”. Diante da redação ampla do artigo, em 2009, a Amec provocou a CVM a emitir uma interpretação sobre quando exatamente os investidores podem ter acesso à lista.

Na ocasião, a autarquia entendeu, de forma considerada restritiva pelos investidores, que o fornecimento da informação não se aplica em situações como o fomento à participação dos investidores em assembleias gerais e a mobilização dos sócios para a discussão de temas gerais ligados à companhia. É essencial, argumenta a autarquia, que o requerente da lista fundamente seu pedido na proteção de um direito “violado ou em vias de ser violado”, sendo a sua “defesa de interesse de todos”. Por isso, a solicitação seria justificável, exemplifica a CVM, em casos como o de proposição de ação de responsabilidade contra os administradores ou mobilização dos sócios para formação de quórum mínimo para deliberação de “alguma matéria a ser incluída na ordem do dia que tenha o nítido caráter de defesa de direitos”.

Por causa dessa interpretação, os investidores interessados na lista de acionistas por motivos que vão além da defesa de direitos precisam recorrer a um segundo dispositivo da Lei das S.As.: o artigo 126. Ao tratar dos requisitos para participação em assembleias, ele garante acesso à lista ao acionista dono de pelo menos 0,5% do capital social — na Instrução 481, a CVM estipulou seu fornecimento pela companhia no prazo de três dias, além da apresentação dos investidores em ordem decrescente de participação acionária.

Ao solicitar a reavaliação do tema, a Amec enfatiza que o amplo acesso à lista de acionistas é importante para que seja assegurada a equidade da informação — afinal, o acionista controlador e os administradores podem consultá-la. A mudança do colegiado da CVM pode contar a favor da Amec neste momento. Desde 2009, quando houve a sedimentação da interpretação vigente, o corpo de diretores foi inteiramente renovado.