Prevenção oportuna

Para evitar conflitos de interesses com sócios controladores, CCR adota uma política diferenciada de negociações com partes relacionadas



 

Quando, nos anos 2000, debruçaram-se sobre o planejamento da abertura de capital da Companhia de Concessões Rodoviárias (CCR), Odebrecht, Andrade Gutierrez, Camargo Corrêa e Brisa perceberam que seria crucial eliminar uma dúvida que martelava a cabeça dos investidores: eles se questionavam se a CCR era efetivamente um centro de geração de receita ou se servia apenas para as construtoras captarem novas obras.

Para dissipar essas desconfianças, os sócios tomaram duas providências. Primeiro, fizeram uma oferta pública inicial de ações (IPO, na sigla em inglês) no Novo Mercado, segmento máximo de governança corporativa da BM&FBovespa. E, segundo, criaram uma política diferenciada de negociações com partes relacionadas para a concessionária que vai muito além de uma mera cópia de artigos da legislação societária.

Segundo a Lei das S.As., o acionista não pode votar em deliberações que venham a beneficiá-lo de modo particular ou quando houver interesse conflitante com o da companhia. Dentre 31 empresas listadas no Ibovespa e integrantes do Novo Mercado, apenas a CCR apresenta com clareza suas práticas no caso de conflitos de interesse, conforme estudo conduzido pela professora Roberta Nioac Prado e pela pesquisadora Angela Donaggio, ambas da Direito GV.

“Como havia dúvidas do mercado quanto a negociações com partes relacionadas, criamos uma série de regras que protegem os investidores minoritários”, diz Arthur Piotto, diretor de relações de investidores (RI) da concessionária. Uma delas, por exemplo, estipula que qualquer negociação com parte relacionada com valor superior a R$ 1 milhão deve ser aprovada pelo conselho de administração. O conselheiro que eventualmente discordar dos termos e das condições da proposta poderá solicitar que ela seja revisada por uma consultoria especializada, que verificará sua adequação às condições e práticas de mercado. Em caso de dúvidas, os contratos com as partes relacionadas poderão ser vetados por 25% dos membros do conselho. “Não temos pudor de fechar negócios com a Andrade Gutierrez e a Camargo Corrêa, desde que os serviços oferecidos por elas sejam os mais competitivos”, ressalta Piotto.

O estudo da Direito GV mostra que o bom funcionamento do negócio da CCR depende da definição de regras claras sobre como identificar e administrar conflitos de interesse, já que os principais acionistas do bloco de controle são concorrentes no seu setor de atuação. No formulário de referência, a CCR caracteriza como conflito de interesses a situação em que uma assembleia-geral ou reunião do conselho de administração aprovar contratos, entre a companhia e a controladora ou empresas pertencentes ao grupo, cujos termos e condições não sejam considerados justos de acordo com as práticas de mercado.

Hoje, o bloco de controle da CCR não é o mesmo de sua criação. Odebrecht e Brisa venderam suas ações, enquanto a Soares Penido ingressou no capital da empresa. A política da concessionária para transações com partes relacionadas, contudo, permanece a mesma. Dez anos após o ingresso no Novo Mercado, a companhia se orgulha de nunca ter recebido questionamento de investidores em relação ao tema.

A CCR, segundo o diretor de RI, investe por ano entre R$ 1 bilhão a R$ 1,2 bilhão em projetos da área de transporte; cerca de 10% desse total se refere a contratos com a Andrade Gutierrez e a Camargo Corrêa. “Esse montante representa uma pequena fatia da receita desses dois grupos, que são nossos controladores”, observa Piotto. “Com dez anos de história, os acionistas já perceberam que somos efetivamente um centro de lucros.”

Em linha com a estratégia de aperfeiçoar constantemente a gestão, a CCR deverá iniciar este ano um modelo de acordo com prestadores de serviço chamado de “contrato aliança”. “É um esforço da concessionária para que as obras fiquem o mais dentro possível do orçamento original”, afirma Piotto. Engenheiros da CCR trabalharão, desde o início do projeto, lado a lado com funcionários da construtora para avaliar os riscos e a execução da obra. “Queremos ficar ainda mais próximos dos nossos prestadores de serviços, municiando-os com as melhores informações”, acrescenta. Em 2012, a expectativa da concessionária é investir R$ 1,2 bilhão.


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