“Mantivemos nosso comprometimento com as melhores práticas de governança corporativa. Nosso conselho de administração é composto de dez pessoas, nove das quais são independentes. Nossos comitês de auditoria, nomeação e governança, finanças e risco, e remuneração são exclusivamente formados por conselheiros independentes e com expertise nas respectivas áreas. Nosso conselho se reúne regularmente sem a presença do CEO. Comitês e conselho realizam autoavaliação anual. No último ano, a taxa de presença dos conselheiros nas reuniões foi de 96%. Temos um programa para introdução de novos conselheiros e para educação continuada de todos eles. Possuímos código de ética. Contamos com um comitê de riscos, um chief risk officer independente e os mais elevados padrões de gestão de riscos em todos os níveis da companhia. Nossos controles internos são adequados, conforme atestado pelos auditores independentes. Possuímos planos de incentivo baseados em ações a fim de promover maior alinhamento de interesses dos nossos executivos.”

Como você avaliaria a governança da companhia acima? Provavelmente de forma muito positiva. Pois bem, trata-se de um extrato do relatório anual de 2007 do Lehman Brothers, banco norte-americano que faliu de forma espetacular poucos meses após divulgar esse documento. Como outros casos similares, empresas aparentemente exemplares em governança sucumbiram devido a decisões empresariais erradas, problemas no gerenciamento de seus riscos ou fraudes.

O resultado é que o movimento da governança tem sofrido desgaste ao longo dos anos. Em eventos dedicados a debater casos recentes, surgem questionamentos do tipo “mas essas empresas não adotavam as boas práticas de governança?”, evidenciando o atual ceticismo de muitos em relação ao real valor do tema. Surge, então, a pergunta: por que continuamos a ver tanta destruição de valor em todo o mundo após anos de debates e, em tese, aprendizados sobre governança corporativa?

A raiz da resposta pode estar na forma como o assunto foi “comprado” pela grande maioria das companhias, investidores e estudiosos de todo o mundo (incluindo um mea-culpa do autor). Tendo por base trabalhos de economistas ortodoxos construídos sob a égide da teoria do agente principal, a boa governança foi reduzida a um “conjunto de mecanismos de incentivo e controle a fim de fazer com que os agentes (administradores) tomem decisões no melhor interesse dos principais (conjunto de acionistas)”.

De acordo com essa visão tradicional, a mera implantação de ferramentas de incentivo (remuneração baseada em ações, avaliação de desempenho, etc.) e controle (áreas de gestão de risco, compliance, controles internos, auditorias, conselhos com independentes, etc.) bastaria para assegurar empresas bem governadas. Uma grande falácia da governança, essa visão — cujo cerne deriva da limitada ideia da “cenoura e do chicote” da economia tradicional — deixou líderes empresariais à vontade para tratarem o tema como um conjunto de check-lists a serem cumpridos de maneira técnica, fria e desconectada do dia a dia da companhia.

Atrás dessa abordagem, tem-se a eterna premissa dos modelos econômicos teóricos de que as pessoas agem como se fossem homo economicus, isto é, elas sempre:

1. tomam decisões racionalmente perfeitas;

2. pensam exclusivamente em maximizar seus ganhos pessoais; e

3. estão sempre interessadas em burlar as regras caso a penalidade aplicável multiplicada pela probabilidade de ser pego se mostre menor do que o benefício esperado de uma atitude desonesta.

A simplificação do homo economicus é uma premissa longe da realidade. Centenas de trabalhos recentes em diferentes campos do conhecimento vêm comprovando que o comportamento humano é muito mais complexo, dependendo de questões psicológicas, sociais e biológicas.

Em primeiro lugar, estamos sujeitos a inúmeros vieses cognitivos, os quais nos levam a interpretações distorcidas da realidade e, consequentemente, a decisões que fogem da racionalidade. Há mais de cem vieses individuais e coletivos já catalogados.

Segundo ponto: diferentemente da busca exclusiva pelo melhor resultado individual, as pessoas em geral possuem uma tendência a agir de forma cooperativa e no melhor interesse dos grupos dos quais fazem parte. Experimentos em situações reais têm mostrado que as pessoas terão um comportamento mais orientado para o coletivo caso seja criado um contexto social adequado, o qual, por sua vez, depende de três fatores principais: 1) as instruções e os exemplos das lideranças; 2) a reciprocidade, ou expectativa de como os outros agiriam em situações similares; e 3) a empatia, ou a percepção real dos efeitos das ações sobre outras pessoas.

Terceiro, a propensão das pessoas a agir de forma desonesta depende muito mais de fatores psicológicos — tais como a capacidade de racionalizar os atos mantendo uma autoimagem positiva, a ausência de lembretes morais, etc. — do que do risco de ser identificado burlando regras e da penalidade potencial.

Como as premissas por trás da visão tradicional não são verdadeiras, a mera implantação de mecanismos de incentivo e controle não é suficiente para assegurar que as empresas sejam bem governadas, o que explica muitos colapsos de companhias que afirmavam adotar boas práticas.

O que faltaria então para assegurar empresas bem governadas ao longo do tempo? O foco no fator humano, isto é, as pessoas quererem de fato agir no melhor interesse de longo prazo da entidade.

Para isso, as lideranças devem se dedicar incessantemente à criação de ambientes organizacionais que: 1) cultivem continuamente a consciência das pessoas; 2) melhorem o processo decisório constantemente, reduzindo os vieses; 3) diminuam a probabilidade de ações fora das regras estabelecidas, a partir de uma compreensão dos aspectos psicológicos que as ocasionam.

A parte mais difícil desse processo, provavelmente, é mudar a mentalidade das lideranças. De um lado, casos como o do Lehman Brothers mostram que os líderes tendem a se concentrar nos resultados pessoais de curto prazo, sem preocupações de impactos sobre terceiros. Do outro, a redução dos vieses depende de um sistema de contrapesos efetivo, o qual implica descentralização de poder, algo não necessariamente bem-vindo por mandatários que se sentem confortáveis em manter o status quo e seu modus operand.

Em resumo, necessitamos de uma visão mais ampla da boa governança. Nela, os mecanismos de incentivo e controle continuam a ser importantes, porém não devem ser aceitos como suficientes. Ao final, teremos empresas nas quais as decisões são tomadas no melhor interesse de longo prazo da entidade e nas quais as pessoas cumprem as regras.