Dada a importância do conselho de administração em uma companhia aberta, é imprescindível que cada conselheiro possua não apenas a qualificação técnica necessária à função, mas também valores éticos alinhados aos da companhia. Por isso o novo código do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) recomenda que as atividades do conselho de administração estejam normatizadas em um regimento interno que torne evidentes as responsabilidades e atribuições do board, além das medidas a serem adotadas em situações de conflito, especialmente quando envolvidos o diretor-presidente e os sócios.

“Devem estar claros os limites de atuação e de responsabilidades do conselho e seus conselheiros”, diz o IBGC. O instituto aconselha também que todas as empresas que tenham acesso ao mercado de capitais disponibilizem o regimento do conselho de administração em seu website. Das 80 companhias que fazem parte da amostra de Pratique ou Explique, 62 não divulgam o regimento interno de seu conselho de administração, e muitas nem sequer possuem o documento. A pesquisa foi feita durante o mês de novembro.

Na Marfrig, o regimento encontra-se em fase final de elaboração e será disponibilizado na íntegra no website após sua aprovação. A Klabin também informa que está se adequando às novas normas do IBGC e planeja publicar o regimento interno do seu conselho no primeiro semestre de 2010. Redecard, Rossi, Cyrela e Braskem mostram interesse em adotar a recomendação do instituto e, atualmente, estudam a melhor forma de fazê-lo. Na Eletrobrás, o regimento interno não está disponível no site, pois encontra-se em fase de atualização, já que data de 1993.

A OGX esclarece que o regimento interno do seu conselho de administração ainda não está disponível no site por ter sido recentemente aprovado e estar na etapa final de tradução para o inglês. “Com isso, pretendemos evitar a divulgação de informação de forma assimétrica, uma vez que possuímos investidores estrangeiros”, enfatiza a companhia. Já os regimentos internos da LLX e da MMX estão em fase de aprovação.

WEG afirma que nunca um investidor seu mostrou interesse em conhecer o regimento interno do conselho

A Vivo conta que iniciou, em fevereiro de 2006, o processo de simplificação da estrutura societária de suas empresas e que ainda restam movimentações societárias a serem implementadas para atingir a pretendida racionalização de custos e operações. Tão logo cumpridas todas as etapas desse processo, diz, a proposta de regimento interno do conselho de administração, que se encontra em fase de elaboração, será submetida à aprovação dos órgãos societários competentes.

A WEG destaca que “nunca houve uma solicitação de um investidor ou outra possível parte interessada para conhecer ou obter o regimento do conselho, o que atesta o caráter inédito dessa assim chamada melhor prática”. A companhia diz, no entanto, que esse assunto será motivo de deliberação no conselho em breve e poderá haver a divulgação do documento, se então for julgado pertinente.

A NET afirma que o regimento do conselho de administração faz parte do seu estatuto social, que está disponível no site. Da mesma forma, B2W Varejo, JBS, CTEEP, Brookfield, e GVT esclarecem que as atribuições e responsabilidades do conselho podem ser consultadas no estatuto social. A Confab diz não ter regimento específico para o conselho, mas que o código de conduta corporativo disponível em seu website trata de alguns quesitos que estariam no documento. A Ultrapar argumenta que, “no atual formato de seu conselho de administração e como empresa com bloco de controle definido, os limites de atuação e responsabilidades do conselho e seus conselheiros estão suficientemente endereçados no estatuto social”.

A Petrobras declara que seu estatuto contém todas as questões que o IBGC recomenda contemplar no regimento do conselho. Na Petrobras, o regimento trata de outras questões, mais relacionadas à operacionalização das reuniões, como: organização das pautas, análise e distribuição prévia dos materiais pertinentes, elaboração de ata, participação de convidados, dentre outras. “Por esse motivo, por serem questões mais operacionais, sem grandes impactos nas questões relacionadas aos instrumentos de governança corporativa, a companhia não disponibilizou tal documento no site, mas avalia a possibilidade de fazê-lo em breve.”

A CCR esclarece que o regimento interno do conselho é um documento próprio, resultado de um trabalho em parceria com os acionistas controladores. “A companhia reserva-se o direito de não divulgá-lo, por entender ser um material de conteúdo exclusivo e um diferencial de gestão da empresa”, diz.