Nunca os salários dos executivos apareceram tão insistentemente na agenda dos investidores. Em maio, na Europa, acionistas de empresas como a petrolífera Shell e o banco britânico RBS votaram contra a bonificação de seus administradores em assembleia, sob o argumento de que as metas não foram atingidas. Cerca de 60% dos acionistas da companhia de petróleo e 80% dos investidores do banco foram contra o relatório que justificava a remuneração dos diretores. O tema também está em voga no Brasil, não só por notícias como essas que chegam de fora, mas devido a uma ideia para lá de polêmica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A autarquia quer seguir o exemplo de países como Alemanha, França e Austrália e exigir a divulgação dos salários individuais dos executivos e conselheiros das companhias abertas brasileiras. Assustados com a possibilidade de expor seus ganhos tão publicamente, executivos se rebelaram contra a proposta, submetida à audiência pública. Mas, enquanto isso, as forças de mercado começaram a agir. Graças ao interesse de algumas companhias em diferenciar suas práticas de governança e a exigências da nova legislação contábil, as informações sobre a remuneração dos administradores das companhias abertas brasileiras começam a ganhar transparência.

A mudança é substancial. Pelas normas vigentes, as companhias são obrigadas a informar apenas o valor global da remuneração dos administradores (diretores e conselheiros), conforme o item 7 do Formulário de Informações Anuais (IAN). O resultado é um valor único, do qual não se sabe o que cabe ao CEO, a cada diretor, ou conselheiro. A Usiminas rompeu com esse padrão este ano. Em seu relatório anual — uma peça institucional não obrigatória, mas amplamente adotada pelas companhias —, revelou cada quantia amealhada por componente da diretoria, do conselho de administração e do conselho fiscal durante todo o ano de 2008. O detalhamento é preciso. São apresentados separadamente os valores dos honorários fixos, da remuneração variável, dos benefícios (como plano de previdência e seguro-saúde) e das verbas indenizatórias. Os números aparecem, inclusive, divididos conforme o ano do recebimento. Uma montanha de cifras sobre salários a que nossos acionistas nunca estiveram expostos. Ao presidente cabe um total, entre fixo, variável e benefícios, de R$ 4,035 milhões — 27% dos R$ 15,163 milhões pagos a toda a diretoria.

Outra companhia que aproveitou a onda favorável à transparência sobre remuneração para se diferenciar foi o banco estatal do Rio Grande do Sul (Banrisul). Nesse caso, a informação foi aberta por cargos e é bem mais modesta. O presidente recebe R$ 12,9 mil fixos mensais, seguido de perto pelos vice-presidentes, com R$ 12,2 mil. Cada conselheiro de administração ganha R$ 6,4 mil por mês, pouco mais da metade dos R$ 11,6 mil destinados a cada diretor. Também foi divulgado o salário dos integrantes do conselho fiscal, fixado em R$ 5,1 mil. Os valores foram aprovados na última assembleia ordinária e são válidos para o ano de 2009.

É também visível o número de companhias que, embora não tenham caprichado tanto na transparência, evoluíram em relação ao passado. De acordo com o levantamento feito para o Anuário de Governança Corporativa, publicado junto com esta edição pela CAPITAL ABERTO, 33,3% de 93 companhias analisadas apresentam hoje, separadamente, a remuneração global do conselho de administração e da diretoria, além de informações sobre os percentuais das parcelas fixa e variável sobre o total. A Marfrig, por exemplo, divulgava apenas a remuneração global. Este ano, nas notas explicativas do balanço, avançou uma casa nas práticas de governança e dividiu os valores por conselho e diretoria. O mesmo movimento fizeram Copasa e Gafisa.

Mudanças trazidas pela Lei 11.638, que ajustou os balanços às normas internacionais de contabilidade, também jogaram luz sobre a remuneração dos administradores. As Deliberações 560 e 562 da CVM, elaboradas a partir de manifestações técnicas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), estabeleceram um maior detalhamento de informações. A primeira estabelece que, dentre outras exigências, os benefícios de curto prazo, de longo prazo, pós-emprego (concedidos depois do desligamento), de rescisão de contrato de trabalho e de remuneração baseada em ações de empregados e administradores sejam divulgados nos balanços. Já a Deliberação 562 referenda o pronunciamento técnico sobre os pagamentos baseados em ações, que também devem ser explicitados na contabilidade das companhias. “Essas normas são consequência da Lei 11.638”, explica Antônio Carlos de Santana, superintendente de normas contábeis e auditoria.

“NÃO” GENERALIZADO — Ainda que a abertura dos números pareça uma tendência — devido aos exemplos de outros mercados ou às iniciativas voluntárias de algumas companhias —, o tema é bastante controverso no mercado brasileiro. O sentimento geral é de repulsa à proposta de abertura individual dos salários, apresentada pela CVM na minuta de reforma da Instrução 202. Os argumentos são vários. Alega-se que a divulgação feita dessa forma pouco ajuda a entender a política de remuneração da companhia. Mais importante do que os números nus e crus, dizem os “contra”, seria uma exposição clara das premissas que determinam a remuneração. “Trata-se do dado mais importante para julgar se a prática adotada está correta”, opina João Nogueira Batista, presidente do conselho de administração do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri).

Com mais clareza sobre os incentivos atribuídos, investidores poderiam, em tese, avaliar sistemas de remuneração constituídos de forma a recompensar os ganhos alcançados independentemente dos riscos assumidos. “É importante entender os estímulos a que estão sujeitos os administradores”, defende Reginaldo Alexandre, presidente da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais de São Paulo (Apimec-SP). Ainda que concordem nesse ponto, Ibri e Apimec apresentaram propostas diferentes na audiência pública da nova Instrução 202, promovida pela CVM.

A divergência está exatamente no elemento que parece ser o mais polêmico. Diferentemente do Ibri, que é contra a obrigatoriedade de abertura individualizada da remuneração de administradores, a associação dos analistas se manifesta a favor da sugestão da autarquia. A Associação dos Investidores do Mercado de Capitais (Amec) segue a mesma linha: quer ver a edição da instrução conforme apresentado na minuta. Segundo a proposta, no esboço do formulário de referência, documento que substituirá o IAN na nova 202, a empresa deve detalhar a remuneração de cada um dos diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de comitês administrativos nos últimos três exercícios sociais. “Com a informação individualizada, será possível enxergar situações que permaneceriam obscuras mesmo com a divulgação para os grupos de diretores e conselheiros”, diz Alexandre. No caso da Usiminas, por exemplo, é possível constatar a elevada parcela destinada ao CEO e ao presidente do conselho de administração — um reflexo das responsabilidades e do poder concentrados nesses dois profissionais.

No relatório, a Usiminas comenta também que a remuneração do conselho de administração é relacionada à da diretoria. Os integrantes do órgão recebem 10% da remuneração fixa do diretor presidente, e o presidente do conselho, 30%. A prática, embora adotada em várias empresas, é alvo de críticas. Acredita-se que o formato embute um conflito de interesses, uma vez que o conselho de administração costuma ser responsável por aprovar a remuneração da diretoria. A análise das informações voluntariamente divulgadas pela Usiminas poderia ser ainda mais rica se outras companhias tivessem a mesma transparência. Especialmente as do mesmo setor. A comparação permitiria aos investidores perceber o posicionamento da companhia no que diz respeito à retenção de talentos e ao alinhamento de interesses.

Outro ponto controverso que poderia ser observado se mais empresas divulgassem as informações é a remuneração variável para o conselho de administração. Tendo em vista que a função do conselho é garantir o melhor desempenho da empresa no longo prazo, premiá-lo com uma gorda remuneração variável de curto prazo pode ser conflitante, explica o executivo Leonardo Salgado, da Hay Group, consultoria especializada em remuneração. Em pesquisa com 227 empresas brasileiras abertas e fechadas, a Hay Group diagnosticou que 14% das que possuíam conselho de administração remuneravam o grupo também com bônus. “Ainda veremos essa discussão esquentar no mercado brasileiro”, opina Salgado.

RISCO À COMPETITIVIDADE? — Entre os que criticam a publicação dos ganhos ao lado do nome do administrador, o argumento de que essa informação colocaria em risco a segurança dos executivos é frequentemente usado. Mas há outras razões mais elaboradas. “Há empresas que consideram a remuneração um segredo estratégico”, conta Nogueira, do Ibri. Há também quem defenda que essa seria mais uma desvantagem competitiva das companhias brasileiras de capital aberto em relação a suas concorrentes multinacionais, que divulgam poucas informações no Brasil. “A maioria das empresas multinacionais é fechada no Brasil”, observa o vice-presidente da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), Alfried Plöger. Para ele, a divulgação desse tipo de informação deve ser voluntária.

Outro receio é que a remuneração de administradores seja inflacionada se as companhias forem obrigadas a abrir a folha de pagamento. Essa é, inclusive, a opinião do admirado investidor Warren Buffett, que já chegou a criticar publicamente a abertura da remuneração praticada nos Estados Unidos. Para o oráculo, essa prática levou a incrementos exorbitantes na remuneração de executivos e, por fim, aos riscos exagerados que vimos estampados na crise de crédito que detonou o mais recente terremoto financeiro (veja suplemento sobre Buffett que acompanha esta edição). Marcos Morales, diretor da área de capital humano da Watson Wyatt, é absolutamente contra o argumento: “As empresas realizam levantamentos de mercado. Elas já têm essa informação.”

Tão possível quanto a migração de talentos para a concorrência ou a inflação dos salários é a insatisfação dentro da empresa criada pela exposição. “Abrir informações desse quilate vai afetar acordos com sindicatos”, afirma Morales. É comum uma empresa negociar bônus individualmente com os administradores ao mesmo tempo em que celebra acordos coletivos com sindicatos para o restante dos funcionários. A Usiminas, em sua primeira experiência, não escapou da má interpretação dos números. O sindicato de metalúrgicos de Santos, no litoral paulista, manifestava, no fim de maio, contra a demissão de 810 funcionários da siderúrgica. Os cortes aconteceram entre os dias 25 e 30 de abril, após um programa de demissão voluntária não ter atingido a meta de desligamentos. Para Marco Paulo de Souza, sindicalista e funcionário da Usiminas há 17 anos, as demissões não fazem sentido. “Como pode a empresa demitir trabalhadores com salários entre
R$ 400 e R$ 2 mil, se ela acabou de entregar uma lista com os diretores ganhando mais de R$ 10 milhões?”

O comentário deixa claro que boa vontade não é suficiente para uma companhia decidir abrir suas informações sobre remuneração. É preciso estar também confiante. E quem não estiver? Bem, essa é a típica situação em que a transparência — voluntária ou obrigatória — se torna uma ótima oportunidade de autoavaliação.