Zonas cinzentas de liderança e de controle manifestam-se em empresas listadas e não listadas, diferenciando-se apenas no grau de intensidade. Elas se estabelecem como vírus residentes e, frequentemente, alojam-se no sistema do poder decisório, aparecendo em ambientes corporativos em que não há uma clara definição quanto às competências e responsabilidades dos órgãos societários. Isso pode acontecer também quando essas atribuições, apesar de formalizadas, não são adequadamente comunicadas ou respeitadas por controladores, conselheiros e diretores.

Uma vez instaladas, essas zonas tendem a se incorporarem à cultura organizacional e servirem a interesses dos mais diversos, inclusive dos próprios órgãos envolvidos. Os conselhos, de forma geral, quando incapazes de solucionar esse problema, costumam oscilar nos seus comportamentos, tal qual um pêndulo, movimentando-se entre extremos. Ora colaborando para o desenvolvimento dos negócios da organização, ora atrapalhando-os.

Em determinadas circunstâncias, isso ocorre, por exemplo, quando o conselho atua como gerenciador, intervindo na operação. Ao mesmo tempo em que essa iniciativa sugere uma redução do conflito de agência, pode gerar também uma omissão do corpo de gestão e um conflito de competências entre o conselho e a diretoria, caso esta reaja à sobreposição de papéis. No primeiro caso, a situação é cômoda para os diretores, uma vez que o conselho passa a ocupar toda a estrutura de poder decisório. As zonas cinzentas surgem, então, porque o conselho foca excessivamente as questões operacionais e dá pouca atenção à sua função de equacionar os problemas relativos às estratégias e aos desafios de perenidade do negócio. No segundo, o conflito de papéis e competências gera uma inevitável instabilidade no poder decisório, com prejuízo à organização.

Esse fenômeno pendular costuma estar mais presente nas organizações de controle concentrado, em que os controladores podem atuar como gestores do dia a dia, ou, na hipótese extrema, deixar de se manifestarem em relação aos seus direitos e deveres, dentre os quais o de fiscalizar. Portanto, a solução dessas zonas cinzentas passa pela implantação da boa governança, que visa a atuar preventivamente e a disciplinar o exercício do poder decisório. É ela que dá legitimidade à escolha do modelo de gestão, dos princípios e dos valores da empresa.

Acionistas, conselheiros de administração e diretores têm clara distinção de competências e responsabilidades, que, quando traduzidas e implementadas por intermédio de regras e procedimentos apropriados, produzem equilíbrio e resultam em um bem maior para a organização. Infelizmente, a maioria dos mecanismos de mensuração de resultados usados pelas companhias não captura isoladamente a eficiência de um bom sistema decisório.

Por isso, se houver o entendimento de que o conselho é um dos órgãos críticos de geração ou permanência de zonas cinzentas, a solução é o próprio conselho ou o conselheiro independente assumir a liderança e demandar a criação de um sistema de governança que solucione essa questão e seja compatível com a maturidade da empresa. Ele deve incluir, dentre outras práticas, regras claras sobre as competências e alçadas dos órgãos societários, no estatuto social e nos regimentos da companhia, e também reivindicar um eficiente fluxo de informações.

É por intermédio da liderança do conselho que a boa governança é implantada. Ela, por si só, não gera valor aos acionistas; o valor irá depender da eficácia do conselho em desempenhar suas funções, o que inclui zelar pela redução dos espaços não governados.