O tema “controles internos” ganhou novo realce entre os defensores das boas práticas de governança corporativa. O caso Agrenco voltou os olhos dos investidores para problemas que os americanos viram de perto quando da eclosão dos escândalos contábeis a partir de 2001. Ficou claro que criar procedimentos de controle que reduzam o espaço para atuação de administradores desonestos é essencial para qualquer sistema de governança que pretenda funcionar bem.

Mas nem só de notícias ruins para a governança corporativa brasileira foram feitos os últimos meses. Em junho, companhias brasileiras com ações listadas em Nova York entregaram à Securities and Exchange Commission (SEC) os seus formulários 20-F. Além de reportar, no padrão norte-americano, o desempenho da companhia no ano anterior, o documento traz informações que atendem à seção 404 da Sarbanes-Oxley — a lei criada pelo congresso norte-americano para aplacar as fraudes contábeis. Em seus 20-F de 2008, pelo segundo ano consecutivo, as companhias brasileiras tiveram de informar eventuais deficiências nos seus controles internos. E, para boa surpresa do mercado, uma análise desses relatórios feita pela consultoria KPMG mostra que elas se empenharam em fazer a lição de casa.

Apenas duas empresas — Copel e CSN — relataram fraquezas no item 15 do relatório 20-F de 2008, contra três em 2007 e cinco em 2006 (ainda antes de a declaração ser obrigatória). E melhor: o número de ineficiências relatadas também caiu. Cada empresa apresentou apenas uma falha. “Desta vez, os problemas foram bastante pontuais. As empresas nacionais registraram uma evolução em sua governança”, constata Sidney Ito, sócio da KPMG no Brasil.

A Companhia de Saneamento do Estado de São Paulo (Sabesp) é uma das que corrigiu suas fraquezas neste ano. Pediu mais 15 dias de prazo — que terminava no fim de junho — e entregou o relatório sem apontar nenhuma deficiência nos seus controles internos, as chamadas fraquezas materiais (material weaknesses, em inglês). Essa é uma das etapas mais árduas da SOX. A seção 404 exige que os administradores da empresa se comprometam a estabelecer e manter controles internos sobre a divulgação de demonstrações financeiras, a testar a eficácia desses procedimentos e a informar eventuais deficiências — tudo isso certificado por um auditor externo.

Depois, é preciso confessar no item 15 do relatório 20-F as falhas identificadas. No ano passado, a Sabesp apontou duas fraquezas. Uma na conta de “arrecadação a discriminar” e outra no valor de obras em andamento. “Desde então, fizemos um esforço para melhorar essas informações”, afirma Nara França, superintendente de contabilidade da Sabesp. “Nossa meta era eliminar as deficiências”, completa.

Em 2007, vários procedimentos de rotina passaram por revisão. Dentre as medidas adotadas, controles automáticos passaram por uma revisão manual e foram feitas supervisões e fiscalizações adicionais todos os meses. Além das questões operacionais, a Sabesp também investiu na educação dos profissionais da área de contabilidade e melhorou a comunicação interna entre os diversos departamentos da companhia. A estratégia deu certo.

Os parâmetros para atendimento da seção 404 são definidos pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (Coso), entidade norte-americana que reúne profissionais das áreas financeira e contábil. A informação dos executivos da Sabesp, conforme determinam as regras americanas, veio acompanhada de um parecer do auditor independente — no caso, a Deloitte. “A transparência nas informações é sinal de credibilidade”, diz Ângela Beatriz Airoldi, gerente do departamento de informações aos investidores da Sabesp.

A Telemar também conseguiu eliminar as deficiências apresentadas no ano passado e arrumar a casa. A holding de telecomunicações montou uma equipe específica para resolver os problemas de controles internos, dentre eles os relacionados à certificação dos depósitos judiciais. No fim do processo, a administração da companhia concluiu, conforme relata no item 15 do 20-F, que manteve um eficaz controle interno, auditado pela Price-waterhouseCoopers.

Falhas apontadas no relatório 20-F encarecem as apólices de seguros e comprometem o risco de crédito das companhias

Nem todas as empresas, porém, alcançaram o mesmo feito. Mas nem por isso deixaram de registrar algum progresso, como mostra o caso da Companhia Paranaense de Energia (Copel). Em um ano, a empresa eliminou quatro dos cinco pontos citados no relatório entregue em 2007. “A redução foi resultado do esforço de todos os gerentes de processos e da administração”, afirma Elzio Batista Machado, diretor adjunto da diretoria de finanças e coordenador dos trabalhos do relatório 20-F da Copel.

Outro ponto positivo é que, desta vez, nenhuma nova fragilidade foi identificada. A meta é melhorar os controles das ações judiciais, reforçando as técnicas dos cálculos das perdas estimadas, e entregar o relatório sem ressalvas em 2009. Na opinião do diretor da Copel, a seção 404 da SOX tem estimulado as companhias a aprimorar a estrutura dos controles internos, a documentação dos procedimentos, os fluxos e os processos. “Essa melhoria assegura aos diretores o conforto necessário para assinar as certificações que devem ser anexadas ao relatório 20-F”, avalia Machado.

BENEFÍCIOS E ÔNUS — Já a CSN relatou, pela primeira vez, falhas nos seus procedimentos internos. A deficiência citada trata de processos judiciais e insuficiência de controles na provisão dos pagamentos, principalmente de ações trabalhistas. A siderúrgica foi a única novata no quesito fraquezas do grupo das brasileiras. “O impacto da SOX varia conforme o grau de maturidade e as informações financeiras de cada empresa”, diz o advogado Ricardo Gonzalez, do escritório internacional Mayer Brown.

Na comparação entre os dois últimos relatórios de dez grandes empresas brasileiras — dentre elas Vale, Petrobras e Bradesco —, o advogado não identificou nenhuma mudança significativa nos procedimentos de controle das companhias. Gonzalez tem trabalhado na elaboração de relatórios para várias empresas da Espanha e algumas da América Latina. “Há casos em que encontramos equipes completas e experientes envolvidas no trabalho, e a nossa participação se limita a revisar o relatório”, conta. Em outras situações, porém, a atuação do escritório é bem mais intensa. Os advogados participam de todo o processo, inclusive da divulgação do documento.

Se os impactos das melhorias são difíceis de ser enxergados, os ônus causados pela fragilidade nos controles internos são bem mais visíveis. “Assumir deficiências para o mercado não é nada fácil”, afirma Ito. As falhas apontadas no relatório 20-F encarecem as apólices dos seguros de responsabilidade civil dos executivos da companhia, uma vez que aumentam os riscos. Elas também são analisadas pelas agências de risco de crédito, o que compromete diretamente o rating da companhia. A empresa pode ter ainda de enfrentar um terceiro ônus: o aumento das taxas de juros das operações de captação no mercado externo. O relatório 20-F é, cada vez mais, um instrumento de consulta dos investidores internacionais. “Trata-se de uma fonte de informações para qualquer operação, como uma emissão de bônus. Assim, uma fraqueza pode custar caro”, alerta Ito.

Por esses e outros motivos, empresas brasileiras resolveram melhorar os seus controles internos e reduzir as falhas apresentadas no 20-F. A tendência é internacional. As companhias norte-americanas, que há mais tempo seguem a 404, também vêm reduzindo suas fraquezas, ano após ano. Em 2004, quando os primeiros certificados foram entregues à SEC, 13% das companhias dos Estados Unidos tinham problemas em seus controles internos. Neste ano, a KPMG estima que esse número tenha caído para algo entre 6% e 7%.