ffA Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tomou uma decisão que contribuirá para a jurisprudência sobre as operações de troca de controle. No mês passado, por meio de um ofício da sua área técnica, a autarquia pronunciou-se sobre a operação feita entre a Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) e o grupo francês Casino Guichard Perrachon.

Ela entendeu que o acordo celebrado entre os dois, em maio passado, não dispensa a necessidade de o Casino realizar uma oferta pública (tag along) para compra das ações ordinárias da CBD que estão no mercado a preço equivalente a 80% do valor pago ao controlador.

Quando a operação entre os dois grupos foi anunciada, a CBD manifestou seu entendimento de que não haveria oferta. De acordo com os advogados, não teria havido troca de controle porque o Casino já fazia parte do grupo controlador da CBD desde 1999.

Para a CVM, contudo, a operação foi caracterizada como uma transferência do controle em etapas, diz Carlos Alberto Rebello Sobrinho, superintendente de registro da autarquia. Embora o controle da companhia seja compartilhado entre Abilio Diniz e o Casino (cada um tem participação de 50% das ações com direito a voto na holding que controla a CBD), o segundo tem uma opção de adquirir o controle, daqui a oito anos, por meio da compra de apenas uma ação da holding, que está nas mãos de Abilio Diniz.

O preço estipulado para exercer essa opção é de R$ 1,00, o que indica que o prêmio efetivamente pago pelo controle já está contemplado na negociação realizada agora. A opção a preço simbólico foi, portanto, o indicador de que a venda do controle, ainda que incompleta do ponto de vista societário, estaria consumada do lado financeiro. “O artigo 254-A da Lei das S.As, que trata do tag along, fala de detentores de títulos ou direitos conversíveis em ações, o que é o caso da opção”, completa Rebello. Em razão das evidências, a CVM concluiu que não faria sentido os demais acionistas esperarem oito anos para receber a sua parte.

A CBD manifestou a intenção de recorrer à CVM, mas, até o fechamento desta edição, isso não havia ocorrido. Se a empresa recorresse, a matéria passaria novamente pela área técnica, que poderia ou não rever a sua decisão. Se mantiver, o julgamento vai ao colegiado.