Segundo as melhores doutrinas sobre hermenêutica jurídica, não podemos desprezar nenhuma palavra constante nas normas legais. Por essa razão, a responsabilidade do diretor de relação com investidores (RI), no tocante à divulgação de fatos relevantes, é especial e diferenciada da atribuída aos demais administradores de sociedades por ações.

A lei societária é clara ao criar responsabilidades específicas a determinados diretores, além dos deveres fiduciários que os administradores têm para com a sociedade. Todos eles são, por lei, obrigados a comunicar imediatamente o fato relevante que possa influir na decisão dos investidores em relação aos valores mobiliários de emissão da companhia. No entanto, apenas é pessoalmente responsável o administrador que, dentro de suas atribuições, proceder com culpa ou dolo.

Normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) determinam que companhias abertas atribuam a um diretor estatutário a função de relação com os investidores. É seu encargo a prestação das informações exigidas pela legislação e regulamentação aplicável.

Apesar de todos administradores serem responsáveis pela comunicação, apenas um deles, o diretor de RI tem essa responsabilidade como atributo específico de sua função. A regulamentação lhe oferece os recursos necessários para impor aos demais a abertura das informações de que necessita.

O objetivo da norma é diferenciá-lo dos outros diretores. Cabe ao RI divulgar e comunicar à CVM ato ou fato relevante e zelar por sua ampla e imediata disseminação.

Dividir essa incumbência com os demais administradores da companhia é esvaziar por completo os objetivos do cargo. Admitir que outros administradores têm a obrigação de fornecer a informação ao mercado, sob a rubrica de que teriam maiores condições de acessá-la internamente, significaria dizer que a função do diretor de RI é nula, sem efeito.

A designação específica do diretor de RI foi criada justamente para garantir que os atos e fatos relevantes, quando verificados, serão devidamente transmitidos. A desinformação é a negativa de cumprimento de dever legal e como tal deve ser punida e não agraciada com a divisão de responsabilidade.

Os demais administradores, contudo, não podem, sob nenhuma hipótese, eximir-se da obrigação de fornecer ao referido diretor acesso a informações e documentos. Por essa razão, a Instrução CVM 358 diferencia claramente o diretor de RI.

Além disso, cada companhia aberta tem, por determinação legal, a obrigação de adotar regras públicas (devem ser apresentadas à CVM) acerca da política de divulgação de fato relevante. Tal política, de extrema importância na execução das atribuições do diretor de RI, deve ser por ele revista sempre que, de alguma forma, exista qualquer restrição ou obstáculo à obtenção da informação, bem como deve ser fielmente cumprida e observada pelos outros administradores.

Inclusive, é previsto nas normas que o descumprimento da política de divulgação de fato relevante por qualquer administrador gera responsabilidades pessoais para o diretor de RI. Portanto, apesar de ser o único responsável pela divulgação da informação ao mercado, ele tem elementos legais para exigir dos administradores a transparência da informação e o repasse delas.

Cabe ressaltar que a atribuição de responsabilidade legal a apenas um profissional na companhia é bastante salutar. Havendo apenas um canal de comunicação, as chances de desencontros de informações entre diferentes porta-vozes diminuem. Com isso, todos ganham, em especial o mercado, que tem uma fonte única de comunicação e informação.