A Previ (fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil) anunciou recentemente que pretende implementar, ainda em 2003, um manual de governança corporativa que servirá de guia para a atuação de seus representantes em diversos conselhos de administração e fiscal. Isso não significa que a preocupação da fundação com o tema seja recente, mas consolida e registra a metodologia de monitoramento de seus investimentos e, certamente, contribuirá para evitar a repetição dos erros observados no passado e que hoje dão tanto trabalho a seus gestores.

A relevância e o alcance do chamado “ativismo” dos fundos de pensão no mercado acionário brasileiro não podem ser desconsiderados. Empresas que representam mais de 90% do volume de transações da Bovespa se fazem representar por essas instituições. Percebe-se, portanto, quão importante e positiva é essa mudança de paradigma: ao se tornarem cada vez mais exigentes no monitoramento das empresas investidas, esses grandes acionistas atuam como agentes indutores das boas regras de governança corporativa a qual, espera-se, deixará de ser apenas retórica para se tornar um meio de sobrevivência para as empresas. Captar recursos desses acionistas esclarecidos passa a ser cada vez mais difícil para aqueles que não conseguirem seguir princípios básicos como transparência, eqüidade e prestação de contas.

A relação entre governança corporativa e geração de valor, no entanto, nem sempre é muito clara. Muito se fala a respeito do tema, mas, se formos perguntar o que significa, ficaríamos surpresos com a variedade de respostas, mesmo entre pessoas extremamente esclarecidas. Dentre as possíveis definições, tem-se que a governança corporativa é o conjunto de mecanismos por meio dos quais investidores outsiders (acionistas ou credores) se protegem contra expropriação por parte dos investidores insiders (executivos ou acionistas controladores). Os primeiros não têm garantia de que seus recursos serão tratados pelos últimos com a devida prudência (duty of care) e, principalmente, com lealdade (duty of loyalty). Na ausência de incentivos adequados, não há garantia de retorno do investimento realizado na empresa e, portanto, esses recursos podem ser considerados como custo afundado para acionistas e credores.

É nesse contexto que os investidores institucionais e, em especial os fundos de pensão, surgem como importantes agentes para o desenvolvimento do mercado de capitais, de vez que o volume de recursos administrados lhes confere, em geral, maior capacidade de fiscalizar e interferir nos rumos da companhia. Essa maior proximidade entre propriedade (direitos sobre os fluxos de caixa) e controle (poder de voto), associada à responsabilidade fiduciária desses investidores para com seus quotistas ou participantes (este último, no caso dos fundos de pensão), lhes permite exigir a implementação de boas práticas de governança corporativa nas empresas que compõem seus portfólios e, conseqüentemente, contribuir para a melhora da rentabilidade e sustentabilidade das empresas no médio e longo prazos.

No Brasil, assim como na grande maioria dos países latino americanos, nos quais a estrutura de controle é bastante concentrada, a grande preocupação é com a relação entre acionistas controladores (insiders) e minoritários (outsiders), sejam eles credores ou acionistas. Nesse contexto, como as operações entre partes relacionadas têm grande potencial de acarretar expropriação, o papel dos investidores institucionais é de extrema importância. Na condição de acionistas relevantes, são capazes de criar mecanismos de pesos e contrapesos no processo decisório das empresas, garantindo a razoabilidade das condições da operação e cumprindo sua missão fiduciária.