Todo mês, Gisélia Silva reserva um horário em sua agenda para se encontrar com colegas de profissão. O evento, impensável há alguns anos no Brasil, consiste em uma reunião de secretários de governança promovida pela Comissão de Governança Corporativa, criada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) em novembro do ano passado. Com Gisélia como coordenadora, o grupo tem o objetivo de editar um manual específico para a função. O quórum, ainda pequeno, tem variado em torno de 13 profissionais. Mas o número tende a crescer junto com a expansão das secretarias de governança em empresas abertas e fechadas. “Em algum momento, a ausência desse profissional acaba sendo sentida”, completa Sandra Guerra, sócia da consultoria Better Governance. Nas companhias brasileiras que criaram o cargo, o secretário de governança já é considerado uma figura fundamental na rotina do alto escalão.

Basicamente, sua tarefa é manter os conselheiros bem informados quanto à situação da empresa e fazer a ponte entre o conselho de administração e a diretoria, focando áreas como a jurídica, a de relações com investidores e a de recursos humanos. Mas resumir assim a atuação do secretário de governança corporativa é arriscado. Para Gisélia, que ocupa a função na CPFL Energia, o trabalho ultrapassa os itens descritos no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC. Auxiliar o presidente do conselho, encaminhar agenda às reuniões e publicar atas são funções importantes, mas os deveres do profissional vão além da burocracia. “Os conselheiros precisam de alguém que pense em governança estrategicamente”, diz ela. São justamente essas funções peculiares — e o desconhecimento sobre elas — que levaram a comissão do IBGC a trabalhar na edição de um manual.

Enquanto o código não chega, profissionais trilham caminhos próprios como secretários de governança. O nome oficial do cargo, aliás, varia. Na TIM Participações, por exemplo, Alessandra Catanante é responsável pela secretaria do conselho de administração. Na prática, tem, dentre as suas responsabilidades, a tarefa de convidar os acionistas minoritários a votar nas deliberações da assembleia-geral, o que fez com empenho para o encontro realizado em abril. O trabalho durou um mês, e Alessandra conseguiu reunir um total de 156 acionistas. “Recebemos elogios por isso”, afirma. Investidores que não puderam comparecer tiveram a oportunidade de votar por meio de procuração online.

A equipe de Adriana, criada em 2008, conta com advogados e assistentes administrativos. Mas há casos de secretários mais solitários, como Elsie Sarmento, que assessorou o conselho de administração de uma construtora listada em bolsa por quase dois anos. Numa das poucas vezes em que foi auxiliada, uma funcionária da área de relações com investidores preencheu com ela o formulário de referência, documento que reúne anualmente as principais informações sobre a companhia e seus resultados. A escolha da secretária para comandar o trabalho de preparação do documento não foi aleatória: além da habilidade para lidar com dados minuciosos, o responsável pelo formulário de referência deve ter acesso a todos os setores da empresa, muitos deles recheados de informações confidenciais.

Comissão de 13 profissionais criada pelo IBGC trabalha na edição de um manual específico para os secretários

“O secretário de governança corporativa funciona como um algodão entre cristais, porque vive entre conexões de poderes. Se ele se movimentar sem cuidado, pode haver atrito”, explica Sandra Guerra. Também membro do International Corporate Governance Network (ICGN), a consultora ressalta que a aparição tardia de secretários de governança no Brasil acompanhou a evolução dos conselhos de administração, que até pouco tempo eram meramente formais. Esse estigma, contudo, pertence ao passado. Hoje, os conselhos de administração são muito mais exigidos, e as companhias listadas em bolsa de valores não são as únicas a necessitar de um secretário de governança corporativa. O Grupo Algar — atuante nas áreas de tecnologia da informação, telecomunicações, agronegócio, serviços e turismo — não possui o capital aberto, mas faz questão de ter esse profissional em sua estrutura.

Teruo Murakoshi, paulistano de 56 anos, ocupa esse posto na sede da empresa, em Uberlândia (MG), desde o começo de 2000. Após a implementação do conselho de administração, em 1999, com a ajuda da Fundação Dom Cabral, ele foi indicado para o cargo de diretor de governança corporativa por já conhecer bem a empresa na função de coordenador de planejamento. Hoje, Murakoshi assiste o CEO e o conselho e acompanha o planejamento estratégico da organização. Um exemplo da sua atuação aconteceu durante a aquisição da Synos, fábrica de software de Belo Horizonte, no ano passado. Ele acompanhou a negociação, manteve o board informado sobre as novidades periodicamente e apresentou aos conselheiros os principais pontos do contrato.

Para o CEO do Grupo Algar, Luiz Alexandre Garcia, o papel de Murakoshi tem fundamental importância na evolução do conselho de administração. “É ele quem coordena o fluxo das informações e todas as ações práticas entre chairman e CEO. Por isso, é fundamental conhecer os interlocutores bem e ser disciplinado.” Murakoshi é ainda representante da empresa no Companies Circle of The Latin American Corporate Governance Roundtable, evento que reúne organizações com boas práticas de governança corporativa.

A Brasilprev, uma das líderes no setor de previdência privada, cujo sócio majoritário é o Banco do Brasil, também possui um executivo para coordenar a secretaria de governança, apesar de ser uma companhia de capital fechado. Com o cargo de gerente de controles internos e governança corporativa, Eliane Fernandes é responsável por atividades relacionadas tanto à secretaria do conselho quanto ao comitê consultivo. “O maior desafio é conseguir gerenciar o fluxo de documentos e informações entre todos os órgãos (comitês, conselho e diretoria)”, observa. Um dos recursos que facilitam o trabalho de sua equipe é o portal de governança corporativa na internet, no qual é possível acessar todas as atas e pautas, registrar comentários e consultar o material das reuniões.

PARA SERVIR DE INSPIRAÇÃO — Em mercados desenvolvidos, o secretário de governança é um profissional certificado e amparado por instituições sólidas. A principal referência mundial no assunto, o Institute of Chartered Secretaries and Administrators (ICSA), fica em Londres. Fundada em 1891, a associação tem 44 mil integrantes em 70 países. No mercado europeu, eles são especialistas em governança corporativa com competência para aconselhar o corpo diretivo e colaborar para a transparência dos processos da companhia. A média anualizada de salários dessa função na região é de £ 190 mil, com bônus de £ 75 mil, segundo pesquisa da Chambers and Partners Salary Survey sobre o biênio 2008/2009.

Embora não tenha envolvimento direto com organizações brasileiras, o ICSA acompanha o desenvolvimento do Brasil no campo da governança, segundo a gerente de políticas da instituição, Sheila Doyle. Outras instituições dedicadas à profissão de secretário de governança são a Canadian Society of Corporate Secretaries, a Corporate Secretary International Association (CSIA) e a Society of Corporate Secretaries and Governance Professionals, dos Estados Unidos. Esta última existe desde 1946 e possui cerca de 3.100 integrantes que representam 2.500 companhias. Para Sheila, a governança no Brasil só tende a evoluir, e não apenas devido à atuação das empresas. “Os investidores provocaram mudanças e melhorias nos processos de governança quando se tornaram mais ativos”, constata. A comissão de secretários de governança brasileira e sua organização são uma prova a favor do otimismo de Sheila.