Depois de dois anos de discussões, entra em vigor neste mês o primeiro código de autorregulação da Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca). Os avanços propostos são tímidos. Composto de um conjunto de princípios obrigatórios a todos os aderentes; de regras (no formato pratique ou explique); e de recomendações de adoção voluntária, o código pouco avança em relação ao que já é recomendado por outras entidades. “O teor do documento é repetitivo em relação às previsões legais e às recomendações feitas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)”, avalia o professor doutor da FEA-USP Alexandre Di Miceli.

Um dos capítulos mais aguardados era o de reorganização societária, embrião do código.
Na ocasião, discutia-se a criação de um comitê de autorregulação composto de entidades do mercado que validassem previamente as operações societárias, nos moldes do Takeover Panel inglês.

O assunto avançou, mas não sob a batuta da Abrasca. Coube à BM&FBovespa criar um grupo de trabalho para desenvolver uma versão brasileira do painel.
A associação também cogitou, durante a produção do código, exigir que os conselhos de administração passassem a elaborar uma recomendação aos acionistas sobre a aceitação, ou não, de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) não solicitada. A medida, no entanto, também ficou de fora. Se fosse incluída, seria a chance de estender a um número maior de empresas a exigência que passou a ser aplicada às listadas no Nível 2 e no Novo Mercado após a última reforma dos segmentos diferenciados. “No capítulo sobre reorganização societária, tivemos a cautela de não antecipar nada que pudesse ser polêmico e aguardar as manifestações do grupo de trabalho que elabora o comitê”, justifica Antonio Castro, presidente da Abrasca. Das 160 companhias de capital aberto associadas, cerca de 30 já aderiram ao código.

Dentre os itens que as empresas aderentes deverão seguir (ou, se não o fizerem, precisarão se explicar), está a elaboração de um código de conduta aplicável aos administradores. A prática é comum entre as companhias, mas não obrigatória por lei. Quanto à formação dos conselhos de administração, o código afirma que o colegiado deverá ter, no mínimo, cinco membros. No entanto, exige que apenas um dos integrantes seja independente, sem definir um percentual. Segundo as regras da BM&FBovespa para os níveis mais elevados de governança, é determinado o mínimo de 20% de independentes.