Os conselheiros independentes são a grande aposta do regulador do mercado de capitais italiano, a Consob, para reduzir possíveis abusos dos acionistas controladores contra minoritários. Em 1º de janeiro de 2011, entra em vigor uma regra que exige a participação dos membros independentes nas negociações com partes relacionadas consideradas relevantes e atribui a eles a palavra final para aprovação dessas transações na reunião do board. Quando a operação em questão exigir a deliberação de assembleia, as companhias terão duas possibilidades: ou os votos das partes relacionadas não poderão ser definitivos para o resultado final; ou será obrigatório o voto afirmativo dos conselheiros independentes para aprovação da transação.

O normativo trata também da expropriação dos minoritários nas empresas com estrutura piramidal de controle. No caso de companhias listadas que sejam controladas por uma empresa também listada, passa a ser necessário ter a maior parte do board composta de independentes. Além disso, os comitês de auditoria e outros sugeridos pelo código italiano de governança corporativa deverão ser formados exclusivamente de conselheiros independentes.

Em outubro, a Consob também colocou uma minuta em audiência pública para regular as ofertas públicas de fechamento de capital. Seu objetivo é evitar que os minoritários se sintam coagidos a vender ações por preços inferiores ao que consideram justo. A proposta é que os conselheiros independentes emitam, obrigatoriamente, uma declaração em separado manifestando sua opinião sobre o preço ofertado. A Consob sugere também que essas ofertas, quando bem-sucedidas, sejam reabertas logo em seguida, ao mesmo preço, para dar uma nova chance de venda aos minoritários que não tenham participado.

“Com mais deveres para os conselheiros independentes esperamos enfrentar o risco de que eles se tornem apenas uma solução de marketing das companhias. Queremos chamá-los a ser efetivamente independentes”, afirma Marcello Bianchi, chefe da área de análise de impactos da regulação da Consob e presidente do comitê de governança corporativa da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).