Na edição anterior, identificamos os ganhadores e perdedores nas fusões e aquisições (M&A). Agora, abordaremos outra questão relevante, principalmente nas companhias com estruturas acionárias mais dispersas: a possibilidade de que acionistas de curtíssimo prazo possam ser decisivos para o resultado dessas operações.

Um caso já considerado clássico ilustra o debate. Trata-se da aquisição hostil da Cadbury, ícone empresarial britânico, pela americana Kraft em 2010. A compradora ofereceu £ 7,45 por ação da adquirida, 30% acima do preço em bolsa. Após apreciação, inclusive com a contratação de assessores externos, o conselho da Cadbury concluiu que a proposta era irrisória. Sem o apoio da administração, a Kraft enviou uma carta de oferta diretamente para os acionistas da Cadbury, na expectativa de pressionar o conselho. Teve início a tentativa de aquisição hostil.

Especulações sobre a operação elevaram o valor do papel a £ 8. Com a alta, ocorreu uma mudança no perfil dos acionistas que selaria o destino da Cadbury. Diversos fundos de hedge passaram a comprar ações na expectativa de realizar um ganho na operação. Do outro lado, acionistas de longa data passaram a vender parte de seus papéis para aumentar o retorno de suas carteiras. Em 19 semanas, 26% das ações dos investidores de longo prazo passaram para as mãos de fundos de curto prazo.

Em palestra sobre a aquisição, o ex-presidente do conselho de administração da Cadbury, Roger Carr, resumiu: “Na medida em que os fundos de hedge aumentavam sua posição, crescia a chance de a aquisição se concretizar, numa verdadeira profecia autorrealizável. Ao conselho, tendo em vista que nosso dever era maximizar o valor para os acionistas, não restou outra alternativa senão apenas negociar o maior preço possível. No fim das contas, a mudança no perfil dos investidores fez que a Cadbury perdesse a batalha. […] Não havia mais acionistas preparados para abrir mão do curto prazo a fim de perseguir uma maior prosperidade coletiva de longo prazo. Indivíduos com ações por alguns dias determinaram o destino de uma companhia com mais de 200 anos”.

A maioria dos fundos obteve, em poucas semanas, um excepcional retorno de 20% a 30%. Para diversos stakeholders, no entanto, o resultado da aquisição não foi tão bom. Ao anunciar sua oferta, a Kraft comunicara que, “nos nossos planos, o Reino Unido deve ter um resultado líquido positivo em termos de empregos”. Uma semana após a aquisição, contudo, a empresa anunciou o fechamento da centenária fábrica de Somerdale da Cadbury e a transferência de suas atividades para a Polônia.

O caso levanta uma questão original para os administradores: quem são os acionistas cujos interesses eles acreditam que deveriam representar? Grandes fundos passivos de longo prazo ou fundos de hedge com estratégias de curto prazo? Na Cadbury, o perfil dos investidores simplesmente mudou ao longo do processo.

Outras duas indagações mais amplas também merecem debate. A primeira: cabe ao conselho representar exclusivamente os acionistas ou cabe a ele defender o melhor interesse da companhia, incluindo aquele dos funcionários, e mesmo o da indústria do país? A segunda diz respeito ao poder para deliberar sobre essas matérias. É justo que investidores de curto prazo decidam o destino de empresas antigas e bem-estruturadas, com impactos substanciais sobre suas partes interessadas? Caso negativo, o que deveria ser feito? Diferenciar o direito a voto em função do tempo de posse das ações?

São questões-chave, cuja importância aumentará à medida que crescer o número de companhias com estruturas acionárias dispersas em nosso mercado.