Ilustração: Rodrigo Auada

As propostas apresentadas pela BM&FBovespa para a reforma do Novo Mercado, segmento especial de governança em que estão listadas 123 empresas, agradam os participantes do mercado. Seus principais méritos são a tentativa de diminuição da burocracia, o aumento do nível de transparência e a extensão da proteção aos minoritários. No entanto, algumas sugestões colocam em lados opostos defensores de regras mais flexíveis e investidores sedentos por normas rigorosas, que inibam a presença de companhias oportunistas no segmento premium de governança da Bolsa.

Esse racha fica evidente, por exemplo, quando o assunto é a OPA 30. O apelido foi dado à proposta da Bolsa que impõe ao investidor que acumular 30% ou mais do capital a realização de uma oferta pública de aquisição a todos os acionistas. “No passado, eu já fui muito simpático ao conceito da OPA 30, até por ela estar alinhada à diretiva europeia. Mas será que essa proposta não deveria ser mais flexível? Isso certamente a tornaria mais palatável”, pondera Henrique Lang, advogado do Pinheiro Neto Advogados. “O próprio CAF [Comitê de Aquisições e Fusões] prevê, em seu código, um gatilho entre 20% e 30%”, acrescenta.

Presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), Mauro Cunha vê com bons olhos a iniciativa da Bolsa. Segundo ele, o mercado tem assistido com frequência a transações de fusões e aquisições nas quais o controlador ganha um prêmio gigantesco por suas ações e os minoritários recebem bem menos, embora o regulamento do Novo Mercado preveja tag along (direito à venda conjunta das ações) de 100%. “A sensação de que todos são iguais no Novo Mercado acabou”, diz o presidente da Amec.

Cunha pondera, entretanto, que a OPA 30 mitiga apenas parcialmente o problema, já que não impede os controladores de criar transações cada vez mais sofisticadas para evitar o pagamento do prêmio para toda a base acionária. Trata-se de um ponto de difícil resolução, conforme observa Flavia Mouta, diretora de regulação de emissores da BM&FBovespa. “Precisamos ter em mente que a governança acontece na vida real, na prática. Então, na hora de montar uma operação, os administradores da companhia precisam se colocar no lugar do outro e pensar: ‘Eu iria gostar dessa operação se eu estivesse do lado oposto?’”.

Remuneração

Outro ponto controverso é a proposta da Bolsa de que as companhias divulguem as remunerações máxima, média e mínima dos seus administradores, conforme já exigido pela Instrução 480 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Das 123 empresas listadas no Novo Mercado, 23 não divulgam essas informações. Elas usam como escudo uma liminar obtida no STJ pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças do Rio de Janeiro (Ibef-Rio) que garante o direito de sigilo. “Para o investidor, o importante é saber o quanto a companhia gasta com a diretoria e o quanto essa diretoria retorna em lucratividade. Divulgar ou não o salário dos executivos faz parte da política de cada empresa”, argumenta Guilherme Setubal, gerente de relações com investidores da Duratex (a empresa é usuária da liminar do Ibef).

Gestora de investimentos da Aberdeen, Brunella Isper discorda. De acordo com ela, o mundo ideal seria a companhia divulgar a remuneração individual por executivo, e não só os salários máximo, médio e mínimo. “Isso nos permitiria julgar se a remuneração do CEO ou do CFO, por exemplo, está em linha com as melhores práticas, se é excessiva ou se está baixa demais”, explica. “Temos o direito do acesso a essas informações, já que investimos em uma companhia aberta e que, ainda por cima, está listada no segmento premium de governança da Bolsa.”

Independentes

Idealmente, diz Brunella, a BM&FBovespa também poderia ter sugerido um número maior de independentes nos conselhos de administração. Na reforma anterior do Novo Mercado (feita há cinco anos), a Bolsa chegou a propor para as companhias um mínimo de 30% de independentes, mas a ideia acabou sendo reprovada. Agora a sugestão da BM&FBovespa é que os conselhos tenham 20% de independentes (percentual já exigido atualmente) ou, no mínimo, dois (o que for maior). “Na minha opinião, 30% seria o mínimo, e o ideal, 50%”, diz a gestora de investimentos da Aberdeen.

Também foi considerada insuficiente a proposta da BM&FBovespa de que o conselho de administração avalie a própria independência. Ainda que essa autonomia tenha que ser justificada e divulgada na proposta de administração, alguns participantes do mercado consideram a medida incapaz de impedir a criação dos chamados “conselhos de compadres”, formados por amigos do acionista controlador. “O conceito de independência não pode simplesmente ser autodeclarado. Ele deve partir de uma assembleia e ser alvo natural de contestações”, avalia Cunha.

Embora estejam em lados opostos em alguns aspectos do novo regulamento, companhias e investidores compartilham a expectativa de que regras mais rígidas possam coibir a entrada de oportunistas no segmento máximo de governança da Bolsa. “Algumas propostas ainda precisam ser ajustadas, mas os pontos são positivos e motivam as empresas a entrar e a permanecer no segmento”, avalia Douglas Furlan, gerente de relações com investidores da Totvs. “Temos que sair desse maniqueísmo de empresas versus investidores. Fortalecer o Novo Mercado é benefício para quem está lá dentro e para quem investe”, completa Cunha.