Até o dia 24 de julho, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) receberá comentários do mercado sobre a revisão de seu código de melhores práticas. O tema mais polêmico da reforma é o conceito “uma ação, um voto”. Tradicionalmente, a melhor prática é manter o equilíbrio entre os poderes político e econômico. No Brasil, a simples existência de ações preferenciais joga essa paridade por água abaixo. O tema, no entanto, ganhou relevância diante de instrumentos que acentuam esse desequilíbrio, como as ações superpreferenciais.

A Gol foi a primeira companhia brasileira a adotá-las. Em março, os acionistas aprovaram a nova estrutura: cada ação ordinária foi desdobrada 35 vezes, elevando substancialmente o número de ONs em circulação. A quantidade de PNs foi mantida, mas foram compensadas com um dividendo 35 vezes superior ao concedido às ações com voto. A Azul, outra empresa do segmento de aviação comercial, tinha projeto semelhante. Desistiu do IPO, contudo, pela terceira vez em junho.

Na consulta pública, o IBGC quer saber se a atual redação do código deve ser mantida. O documento parte do princípio de que o poder político deve “estar sempre em equilíbrio com o direito econômico”. Adicionalmente, orienta que as exceções sejam evitadas, mas, caso ocorram, sejam acompanhadas de “justificativa forte o suficiente para compensar o desalinhamento de interesses gerado”.

O tema é tão complexo que o grupo de trabalho destacado pelo IBGC para propor a nova redação não chegou a um consenso. Por isso, duas propostas foram apresentadas na consulta pública. A primeira é mais alinhada à forma vigente: prevê que as situações de desequilíbrio “podem, eventualmente, ser avaliadas em caráter excepcional por todos os sócios”. A segunda proposta flexibiliza o dogma do equilíbrio. Logo na largada, ressalta o direito de voto “preferencialmente” assegurado a todos os sócios, cabendo aos acionistas avaliar os prós e contras.

A redação expõe uma visão menos negativa do desequilíbrio, ao reconhecer que o descasamento entre interesses políticos e econômicos pode favorecer o desempenho da companhia a longo prazo. Acionistas sujeitos a recompensas maiores, por meio de dividendos turbinados, tenderiam a monitorar a gestão com mais afinco. Além disso, a fiscalização teria como foco o bom desempenho da sociedade e não eventuais interesses de curto prazo dos próprios investidores.

A Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) é contrária à flexibilização. Em junho, a entidade divulgou a carta que escreveu a Edemir Pinto, presidente da BM&FBovespa, com suas observações sobre o tema. A Amec reagiu ao fato de a Gol e suas superpreferenciais estarem listadas no Nível 2 de governança corporativa. O segmento não exige a igualdade, como faz o Novo Mercado, mas a ampliação da capacidade de alavancagem do controlador sem ameaças à manutenção do controle é, na visão da associação, preocupante. “Sua flexibilização [do conceito uma ação, um voto] está na raiz de praticamente todos os problemas de abusos contra acionistas minoritários que vimos nos últimos anos no País — quiçá no mundo”, disse, na carta, Mauro Cunha, presidente da entidade.

A Amec aproveitou para rebater os argumentos dos defensores da desigualdade. O fato de regras setoriais impedirem companhias de emitir apenas ações ordinárias não seria justificativa suficiente. A Lei 7.7656/86, sobre o Código Brasileiro de Aeronáutica, permite estrangeiros terem, no máximo, 20% do capital votante das empresas de aviação. A restrição impede que tais empresas adiram ao Novo Mercado, uma vez que o segmento só permite ONs e exige a manutenção de, ao menos, 25% das ações em circulação. “Reformem-se tais setores, se quiserem acessar os mercados públicos de capitais”, rebateu Cunha.

A associação pondera também a validade das compensações oferecidas aos investidores, como o dividendo adicional. “A experiência mostra que tais garantias, se interessantes num determinado ponto do tempo, perdem importância no longo prazo (…). Fica apenas a estrutura distorcida e desalinhada.”

O conceito de uma ação, um voto não é a única controvérsia levantada pelo IBGC na reforma. Em relação aos conselhos de administração, o instituto quer saber se a quinta edição do código deve recomendar um número máximo de boards em que um administrador deve atuar; se os conselheiros devem receber remuneração variável; e se a existência de suplentes é uma boa prática. Até a lista dos princípios básicos de governança pode ficar mais extensa. O instituto está disposto a adicionar pilares ao grupo atualmente formado pelos conceitos de transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa.

Ilustração: Grau 180.com.