Ilustração: Rodrigo Auada

Se o padrão da primeira leva se transformar em tendência, ainda por algum tempo os investidores precisarão conviver com explicações pouco convincentes, evasivas ou nebulosas sobre a não adoção de práticas de governança relacionadas a temas nevrálgicos para o mercado de capitais, como conselho de administração e comitê de auditoria. Isso é o que sugere a observação da pioneira experiência do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa (Informe CBGC).

Conforme estabeleceu a Instrução 586 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a partir de 2018 deveriam preencher o documento as integrantes do IBrX-100, obrigatoriedade que em 2019 se estende a todas as companhias emissoras de ações registradas na categoria A. No ano passado, 108 empresas entregaram o informe — 13 de maneira voluntária. O Informe CBGC engloba 54 práticas recomendadas, divididas em cinco seções: acionistas, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle, ética e conflito de interesses. Alinhado ao modelo “pratique ou explique”, o código sugere que, no caso de a companhia não adotar determinada recomendação, justifique sua “falta”, considerando diretrizes como a inaplicabilidade e a real utilidade de cada regra, dado o perfil de seu negócio. O CBGC preconiza, ainda, que as empresas citem ações capazes de mitigar riscos relacionados à decisão de não adotar certa prática.

No ano de estreia, as recomendações menos seguidas pelas empresas que entregaram os informes, segundo pesquisa feita pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) com aquelas obrigadas a apresentar o documento, foram as relacionadas à proporção de independentes no conselho, às regras de indicação para conselheiros, à política de transações com partes relacionadas, ao estabelecimento de comitê de auditoria estatutário e à contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes. De modo geral, a justificativa comum para a não aderência ou para a aderência parcial de recomendações nessas searas é: “A empresa pratica sim, só não tem política formal sobre o assunto”. Para esta reportagem, a CAPITAL ABERTO analisou o informe de 20 empresas.

“O problema é que não basta praticar. As ações devem fazer parte dos regulamentos internos, de forma a garantir a continuidade da boa governança, independentemente das gestões, que vêm e vão. Para funcionar bem, ela depende de regras claras, capazes de fazer o grupo de administradores prestar contas de seus atos”, afirma Luiz Marcatti, presidente da Mesa Corporate Governance.

“Não precisamos”

Aos casos concretos. O Bradesco admitiu que seu board não tem conselheiros independentes ou maioria de externos. A explicação: “A presença de ex-executivos e executivos no conselho reforça a cultura organizacional pela qual são priorizados profissionais com vários anos de experiência e capacidade de gerir, com maior conhecimento, as diretrizes para um planejamento estratégico”. O banco disse considerar que a maioria de seus conselheiros tem “atuação” independente.

A independência dos conselheiros é um ponto em que as empresas podem encontrar formas de contornar o CBGC. Isso porque no Brasil são variadas as definições de “independente” quando se trata de conselheiro — uma mesma empresa pode cumprir os critérios determinados pelos níveis diferenciados de governança da B3 e não seguir o recomendado pelo código, por exemplo. Assim, caberia ao investidor avaliar o que vale mais em termos de governança. Importante notar que as empresas listadas no Novo Mercado da B3 têm até 2021 para ter, no mínimo, dois membros ou 20% de integrantes independentes (o que for maior) — determinação menos rígida que a recomendação do CBGC. Foi essa a tangente escolhida pela Fibria. A companhia afirmou, na justificativa apresentada no Informe CBGC, não ver necessidade de que um terço de seus conselheiros seja independente, já que, com base no critério do Novo Mercado, estaria se resguardando de potenciais conflitos de interesse entre acionistas ou membros da administração. Segundo a empresa, os membros assinam termos de posse atestando sua independência.

Falta independência, conforme o preceito do código, também nos comitês de auditoria. O CBGC recomenda que todos os participantes desse órgão sejam independentes. Veja-se, entretanto, a situação da Usiminas: todos os membros do comitê são indicados pelos acionistas controladores. A justificativa? A empresa diz simplesmente que eles têm currículo que agrega formação e experiência para o exercício da função. Já a Ambev afirmou que não tem um comitê de auditoria porque suas tarefas ficam a cargo do conselho fiscal. Importante: há uma diferença clara de atuação entre os dois grupos. Enquanto o comitê de autoria é um órgão de controle com funções delegadas pelo board, o conselho fiscal é um instrumento de fiscalização com incumbências definidas diretamente pelos sócios. Apesar disso, o modelo do conselho fiscal “turbinado”, que também exerce funções do comitê de auditoria, acabou se revelando uma alternativa para as empresas brasileiras listadas nos Estados Unidos. A presença do comitê de auditoria é obrigatória pela Lei Sarbanes-Oxley, criada em 2002.

Leia também

Investidores e advogados dão dicas para a elaboração de um relatório verdadeiramente útil

Como construir uma narrativa de governança

Balanço do primeiro ano do informe de governança 

Não são raras, ainda, as explicações que relativizam a necessidade de uma recomendação do CBGC fazer parte de uma política formal. Nesse sentido, as companhias se justificam dizendo que podem colocar boas práticas em ação conforme as circunstâncias. É o que comumente aparece nas explicações relacionadas à avaliação de conselheiros — houve companhias defensoras da linha “isso é feito quando se julga necessário”. A esse respeito, Henrique Luz, vice-presidente do conselho de administração do IBGC, em coluna publicada na CAPITAL ABERTO, pondera: “há razões justificáveis e há aquelas totalmente fora de tom. [Nessa última seara], uma das empresas afirmou que a avaliação não é feita porque os conselheiros são indicados pelo acionista controlador. Outra disse que ‘o board tem liberdade de autoavaliar-se caso assim deseje’”.

O lado bom

Embora as decisões de não aderência às recomendações do código e justificativas escorregadias possam ter frustrado alguns investidores, a pesquisa do IBGC verificou que a taxa de cumprimento ficou em 64,6% — nos extremos, a companhia com maior aderência apresentou taxa de 95,9% e a menor, de 28,3%. Não houve diferença significativa entre companhias dos diversos segmentos de listagem; todas ficaram na faixa dos 60%.

Interessante observar o comportamento das estatais. Talvez impulsionadas pela má-fama em governança acumulada nas últimas décadas, elas se destacaram na amostra, com percentual de aderência de 68%, maior do que o registrado para as companhias privadas, de 64%. Outro detalhe: o grau de adesão das companhias que, além de estarem listadas na B3, têm ações negociadas na Nyse foi 10% superior ao das que estão apenas no mercado brasileiro. A constatação dá um sinal da importância que as empresas expostas em vitrine internacional dão ao tema governança.

As práticas mais “populares” entre as empresas analisadas pelo IBGC são clareza no registro das atas do conselho de administração (taxa de aderência de 98%), impedimento para o diretor-presidente acumular o cargo de presidente do board (97%) e ausência de reserva de cargos de diretoria ou posições gerenciais para indicação direta por acionistas (90%). Os números são uma ótima notícia para os investidores. E com o Informe CBGC sendo preenchido, eles poderão cada vez mais acompanhar quem está comprometido com a governança e quem está interessado em burlar as boas práticas.

Primeiro balanço

Principais resultados da pesquisa do IBGC sobre o Informe de governança

— As empresas que entregaram o Informe CBGC em 2018 adotam, em média, 64,6% das práticas recomendadas pelo código

— Entre as companhias listadas no Novo Mercado, a taxa de aderência é de 65,2%, percentual que fica em 62,7% no caso das integrantes do Nível 2 da B3

— As estatais tiveram taxa de adesão superior à média, de 68%

— A prática mais adotada (98% de aderência) é clareza nas atas de reuniões de conselho de administração

— As 95 empresas que eram obrigadas a entregar o informe cumpriram a tarefa; 13 foram voluntárias

Fonte: IBGC

Leia também

Informe sobre o CBGC representa oportunidade ímpar de reflexão e de reforço da transparência

Crônica: Empresas por vezes criam as próprias armadilhas

O papel das empresas na redução das tensões sociais