Ilustração: Beto Nejme

Com grandes responsabilidades vêm grandes salários — e polpudos bônus, opções de ações, invejáveis seguros de saúde e planos de aposentadoria. Isso sem falar em benefícios-mimo, como carro de luxo pago pela empresa ou jatinho à disposição. A remuneração de executivos de alto escalão vem aumentando num ritmo muito mais acelerado que a do trabalhador comum. De acordo com levantamento do Economic Policy Institute (EPI), um think tank americano dedicado à defesa de interesses de trabalhadores de baixa e média renda, em 2016 os CEOs das maiores empresas dos Estados Unidos receberam uma média de 15,6 milhões de dólares — a média de um empregado típico multiplicada por 271. Os números ganham ainda mais eloquência numa perspectiva histórica. O fator de multiplicação era 59 em 1989 e muito menor em 1965 — apenas 20. Mas a ampliação desse abismo não passou despercebida a investidores institucionais, trabalhadores e a sociedade americana em geral. Não foi à toa que nos últimos anos cresceram as manifestações de perplexidade e descontentamento. E os reguladores tiveram que agir.

Nos EUA, a Securities and Exchange Commission (SEC) passou, ainda em 1992, a exigir que as empresas tornassem públicos os pacotes de remuneração dos diretores. Em 2002, o Reino Unido foi o primeiro país a adotar o say-on-pay, sistema em que os acionistas votam contra ou a favor dos salários de forma consultiva e não vinculante, presente no mercado americano desde 2011. A partir de então, as companhias dos EUA passaram a ter de divulgar a proporção entre o salário do CEO e o salário do funcionário mediano — aquele que está bem no meio da régua salarial, ganhando mais que a metade de seus colegas.

Recente estudo da consultoria de remuneração Steven Hall & Partners mostra que, em 2018, 2.350 companhias americanas promoveram votações say-on-pay até o fim de junho. Dentre elas, 55 (o correspondente a 2,3% da amostra) tiveram seus pacotes rejeitados por mais da metade dos acionistas.

Desigualdade

“Salários altos demais aumentam a desigualdade, e a desigualdade é desestabilizadora para a sociedade”, pontua Rosanna Weaver, da ONG americana As You Sow, que trabalha com governança corporativa e publica periodicamente um ranking com os CEOs mais sobre-remunerados. Liderou a lista neste ano a CEO da Oracle, Safra A. Catz, que embolsou 82 milhões de dólares em 2017 — o que representa um “excesso” (calculado com base em um valor hipoteticamente justo, obtido a partir do retorno total entregue aos investidores) de quase 65 milhões de dólares, segundo a ONG. A As You Sow também acompanha as recomendações da ISS e da Glass Lewis, as duas maiores consultorias de voto do mundo, e o posicionamento de gestores de investimento e fundos de pensão em relação ao tema remuneração.

De acordo com a organização, ISS e Glass Lewis recomendaram, em 2017, votos contrários a 10% e 14%, respectivamente, dos pacotes de remuneração de empresas cujas ações integram o índice S&P 500. Ainda segundo o levantamento, gestoras europeias e fundos de pensão tendem a votar contra os supersalários com mais frequência do que grandes gestoras americanas. A alemã Allianz, por exemplo, votou contra os ganhos e benefícios de 79% dos CEOs mais sobre-remunerados neste ano, enquanto a BlackRock votou contra em 11% dos casos.

“Cada vez mais a sociedade e os investidores cobram das empresas uma visão mais holística de sua atuação, e isso inclui o debate sobre a concentração de renda e a diferença de remuneração entre executivos e empregados”, comenta Andrew Gebelin, diretor da Glass Lewis, acrescentando que na Europa os salários costumam ser menos vultosos que nos EUA, porque acionistas e empregados tendem a barrar aumentos.

Por mais que as empresas tenham comitês de remuneração e contratem consultorias externas, é preciso considerar que a negociação do alto escalão ocorre entre quatro paredes e pode ser mais parcial do que deveria. “Acionistas estão cada vez mais cansados de ver seu capital ser revertido em salários para diretores, especialmente nos casos em que a empresa não é bem gerida”, diz Mauro Cunha, presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec).

No Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) passou a exigir em 2010, por meio da Instrução 480, a divulgação das remunerações mínimas, médias e máximas de diretores e conselheiros de administração. Mas até este ano algumas das maiores companhias do País não cumpriam a regra, amparadas por uma liminar obtida na Justiça pela seção fluminense do Instituto Brasileiro dos Executivos de Finanças (Ibef-RJ) — eles argumentaram, entre outros aspectos, que a publicidade dos salários traria riscos à segurança dos profissionais.

Em maio deste ano, a liminar foi finalmente derrubada. Mas a queda foi vista como uma vitória mirrada por defensores da governança corporativa. Em comparação com o nível de transparência e participação dos acionistas existente em outros mercados, o Brasil vai mal. “Não vemos o mesmo tipo de ação vinda dos reguladores brasileiros. Os acionistas precisam de mais informações para poderem agir”, afirma Gebelin, da Glass Lewis. O diretor da CVM Pablo Renteria diz considerar as críticas naturais, mas destaca que o mercado ainda está amadurecendo e que o primeiro passo do regulador nesse sentido (a Instrução 480) só foi plenamente implementado em 2018. “Fechou-se um ciclo importante da regulação e, naturalmente, as atenções passam a se voltar para os aperfeiçoamentos que ainda cabem”, avalia Renteria.

Em sua mais recente coluna na capital aberto, publicada em agosto, o advogado Raphael Martins observou que a queda de liminar do Ibef não resolve desafios relacionados a remuneração no Brasil. Em primeiro lugar, afirma, deve-se reconhecer que o problema fundamental não se limita a transparência: ele está na desatualização da legislação societária que trata do tema. Isso porque a Lei das S.As. permite que a discussão sobre remuneração na assembleia geral restrinja-se ao impacto do valor global da remuneração dos administradores sobre o caixa da empresa. Ou seja, as discussões mais relevantes — como política e estrutura de remuneração, e mesmo as metas dos executivos — ficam limitadas aos foros internos da companhia, e não chegam a ser objeto de um efetivo escrutínio pelos acionistas.

Aos vencedores, tudo

Mas por que a remuneração dos executivos cresce tanto? Não é apenas por causa da assimetria de informações entre o alto escalão que estabelece o próprio salário, os acionistas que pagam a conta e os trabalhadores que recebem bem menos. O incremento dos desafios enfrentados por essa turma também explica seus salários. Afinal, cabe a eles decidir as tecnologias, os mercados e os produtos em que a companhia deve investir e quais concorrentes deve comprar (e por quanto). Uma decisão errada, em qualquer um desses aspectos, pode ser a diferença entre liderar o mercado ou sumir do mapa.

Dois exemplos disso são a Apple, primeira empresa a alcançar 1 trilhão de dólares em valor de mercado, e a Amazon, que já vale pelo menos 900 bilhões de dólares. A primeira conseguiu ditar as regras do mercado de smartphones. Seu fundador, Steve Jobs, foi alçado à categoria de celebridade enquanto presidiu a empresa. Depois de sua morte, em 5 de outubro de 2011, as ações tiveram uma leve queda (o mercado temia a falta de suas ideias inovadoras), mas depois se recuperaram, mostrando a confiança do mercado no seu sucessor, Tim Cook. Já a Amazon está revolucionando o varejo e é identificada como uma das responsáveis pela morte dos shopping centers nos Estados Unidos — seu comandante, Jeff Bezos, é considerado o responsável por isso.

Profissionais tão visionários e capazes de fazer tanta diferença devem ser raros e disputadíssimos, certo?
É aí que surge a velha e incontornável lei da oferta e da procura. É preciso pagar mais para atrair e manter os melhores. Além disso, seres humanos respondem a metas e incentivos; portanto, é imprescindível fazer com que uma parte da remuneração tenha a forma de bônus de performance. E como nem toda empresa deu a “sorte” de ter um Jobs ou um Bezos como fundadores, é importante também levar os executivos a se sentirem donos das companhias — e uma das formas de fazer isso é adicionar à sua remuneração ações ou opções de ações.

O equilíbrio entre esses componentes é delicado. Não por acaso, a cada escândalo corporativo que quebra uma ou mais empresas trabalhadores perdem o emprego, executivos voltam para casa com os bolsos cheios e a sociedade se pergunta como isso aconteceu. Um exemplo recente foi o da britânica Carillion, construtora que empregava 43 mil pessoas e foi à falência no começo deste ano por problemas na gestão de sua dívida, que chegou a 900 milhões de libras. O CEO, Richard Howson, renunciou ao cargo em julho de 2017, deixando a companhia em crise após ter recebido 1,5 milhão de libras em 2016, sendo 591 mil libras em bônus. Como se não bastasse, seu contrato garantia o recebimento do salário até outubro deste ano — ou seja, mesmo sem trabalhar, ele vai engordar o bolso em mais 660 mil libras.

Para completar, cláusulas de clawback (que determinam que os executivos ressarçam a companhia em caso de má administração ou contabilidade fraudulenta) haviam sido relaxadas pela Carillion em 2016; elas passaram a determinar que bônus em dinheiro e ações só poderiam ser recuperados se o resultado da empresa fosse distorcido ou o executivo fosse “culpado de má conduta grave” — situações que, por ora, não se aplicam. O caso da Carillion levou o Financial Reporting Council (FRC) a abrir investigação sobre eventual violação de padrões técnicos e éticos na auditoria que possam ter ajudado a ocultar a frágil situação da companhia. Por causa desse caso de flagrante injustiça, o Reino Unido vem discutindo as cláusulas de clawback em busca de um modelo mais rígido.

Por aqui, o instrumento não é utilizado com frequência, porque a legislação trabalhista brasileira costumava torná-lo obsoleto. Mas a reforma aprovada no ano passado permitiu que trabalhadores considerados hipersuficientes — aqueles com nível superior e que recebem duas vezes o teto dos benefícios pagos pela previdência social — tenham autonomia para negociar os termos de seus contratos. “Essa mudança pode estimular as companhias a adotar essa provisão, mas, por enquanto, não vemos isso acontecendo”, diz Tomas Jafet, sócio da consultoria de recrutamento Exec. Para Cunha, da Amec, os investidores devem pressionar as companhias para adotarem essas cláusulas e para que remunerem seus diretores apenas com ações com vesting, ou seja, que só possam ser vendidas após alguns anos. “São as melhores maneiras de se alinhar interesses de longo prazo”, considera. Essas práticas não impedem os CEOs de ganharem salários fixos estratosféricos. Mas ao menos garantem que eles não estarão rindo — de empregados e acionistas — enquanto o barco naufraga.