Muito foi feito nas últimas décadas para evitar que a eleição do conselho fosse dominada apenas pelos administradores ou controladores da empresa. Entretanto, apesar dos progressos, ainda há boas oportunidades para melhorias. Será que as nossas práticas atuais estão efetivamente direcionadas para a composição de um conselho focado na geração de valor, em que prevaleça o equilíbrio dos anseios de acionistas controladores, minoritários e demais partes interessadas?

A despeito dos avanços trazidos pela Instrução 481 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), as regras atuais ainda podem provocar assimetrias nos dados oferecidos aos acionistas de uma mesma companhia. Após conhecer a proposta da administração para composição do conselho, o mais comum é que os minoritários se movimentem para eventualmente propor seus indicados. Contudo, essas proposições podem não chegar a todos os sócios a tempo de que eles possam se informar, tomar uma decisão, e fazer seu voto percorrer o intricado caminho até a assembleia geral ordinária (AGO).

A propriedade das empresas está espalhada pelo mundo. Os investidores precisam de antecedência para examinar as proposições e encaminhar seus votos. Isso é particularmente mais crítico em relação aos acionistas estrangeiros, que, além do natural processo de formação de suas convicções, têm ainda de superar as formalidades a eles aplicáveis. São sintomáticos, nesse sentido, os recentes exemplos de minoritários que, mesmo se valendo das prerrogativas da Instrução 481, não lograram êxito na tentativa de fazer suas propostas de candidatos chegarem aos demais sócios em tempo hábil. A falta de previsibilidade e de antecedência acaba por excluir um ou mais grupos que poderiam se mobilizar e participar da eleição do conselho.

O ideal é que, antes mesmo da primeira proposição, haja um diálogo entre a administração da companhia e todos os investidores. Seria o momento de explorar as competências que o contexto da organização requer e o alinhamento entre o perfil dos conselheiros e a estratégia. Um ponto crucial é garantir a diversidade — de experiências, de conhecimentos e de gênero, entre outras. Não menos importante é examinar se os membros do board terão de fato tempo e disponibilidade para a empresa, levando em conta suas atribuições preexistentes. Outro elemento a se considerar é o número suficiente de conselheiros capazes de julgamento objetivo e independente, em linha com os anseios de todos os sócios. Dessa conversa pode resultar uma composição de conselho adequada e que atenda às expectativas de parte relevante do conjunto de acionistas.

No entanto, se por qualquer motivo o diálogo anterior não for possível, o processo deve estipular prazos que permitam a disseminação de um conjunto de dados a todos os agentes. A regra teria o papel de garantir condições mais equitativas de avaliação dos candidatos e encaminhamento do voto. Portanto, a antecedência é fundamental não apenas para a companhia, mas também para os minoritários. Ela assegura uma simetria mínima de informações e de oportunidades.

Propõe-se que os agentes discutam como o processo pode ser aperfeiçoado, de modo a permitir que todos os acionistas recebam informações relevantes em prazo oportuno. Assim, poderão decidir sobre o mais importante mecanismo de delegação de poder dos sócios da empresa: o conselho
de administração.