Ilustração: Rodrigo Auada

A BM&FBovespa deu início a uma nova e ampla tentativa de reforma das regras dos segmentos especiais de governança (Novo Mercado, Níveis 1 e 2). O processo envolve as companhias listadas e também uma inédita participação dos agentes do mercado. Em uma primeira etapa, a Bolsa vai apresentar um questionário para consulta pública; nele, pede a opinião dos consultados sobre 38 questões. Alguns itens retomam tópicos discutidos no passado, como a importância dos membros independentes e o percentual de participação desses integrantes nos conselhos de administração. Outras questões abordam assuntos sempre controversos, caso da possibilidade de o conselho fiscal exercer o papel de comitê de auditoria.

E a colaboração dos agentes do mercado não para por aí. Com base nas opiniões colhidas nesta primeira fase será preparada uma minuta dos novos regulamentos dos níveis especiais de governança para avaliação em audiência pública, informa Flavia Mouta, diretora de regulação de emissores da BM&FBovespa. Apenas depois dessa consulta é que será feita uma audiência restrita com as companhias — que vão dizer se aprovam ou não as mudanças propostas.

A ampliação do debate visa evitar o fiasco da reforma anterior. Em 2010, matérias importantes da proposta foram rejeitadas, o que deixou a sensação de que as companhias, ao contrário de seus acionistas, não tinham interesse na evolução das práticas de governança — mudanças só podem ser implementadas se não houver rejeição de um terço das empresas listadas no segmento, segundo regra da Bolsa. Na época, as integrantes do Novo Mercado rechaçaram, por exemplo, a obrigatoriedade do comitê de auditoria e a ampliação do número de conselheiros independentes (de 20% para 30% dos integrantes do board). Também naufragou a proposta de criação da oferta pública obrigatória na situação de um acionista acumular participação de pelo menos 30% do capital.

Debate acalorado

Um dos temas que podem render polêmica na atual reforma é a regra de saída dos segmentos diferenciados. Hoje, os regulamentos exigem que a decisão seja submetida à aprovação dos acionistas, em assembleia geral — uma vez dado o aval, a companhia precisa fazer uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) pagando aos sócios, no mínimo, o valor de mercado dos papéis. Na avaliação de muitos investidores, as barreiras para saída deveriam ser mais elevadas, para impedir casos como o da Dasa, empresa especializada em diagnósticos médicos que no ano passado deixou o Novo Mercado para entrar no segmento tradicional. A mudança foi aprovada facilmente em assembleia, uma vez que contou com o voto do controlador (o empresário Edson Bueno e sua esposa detêm cerca de 72% das ações). Maior acionista fora do bloco de controle da Dasa, a Petros, fundo de pensão dos funcionários da Petrobras, era contrária à migração.

A BM&FBovespa também vai debater tópicos que, na reforma anterior, não estavam no radar. Um deles é o uso da arbitragem. A Bolsa quer saber se os participantes do mercado acreditam que a solução privada de conflitos, da forma atualmente prevista para os segmentos especiais, é adequada e se alguma mudança poderia ser feita para aperfeiçoá-la. [leia também a matéria Bolsa incentiva discussão sobre arbitragem, desta edição].

A BM&FBovespa prevê que a reforma termine em fevereiro de 2017 [veja calendário abaixo].