Henrique Luz*/ Ilustração: Julia Padula

No mercado de capitais, muitas novidades passam diante de nossos olhos, mas é comum que, com o passar do tempo, apenas algumas deixem de fato marcas duradouras. A adoção do modelo “pratique ou explique” pelas empresas será uma delas — e extremamente positiva.

O modelo foi consagrado no Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas e incorporado à regulação do mercado em 2017, pela Instrução 586 da CVM. O Código foi resultado da cooperação de um grupo de trabalho que reuniu 11 entidades, lideradas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Como consequência da Instrução 586, pela primeira vez, no ano passado, 95 companhias divulgaram um documento chamado Informe sobre o Código. Neste 2019, todas as demais companhias com ações negociadas na bolsa seguirão o mesmo caminho.

O Brasil trilha a rota que muitos mercados desenvolvidos e emergentes já percorreram. A lógica do modelo é simples: governança não é “one size fits all”. Ou seja, não é requerido que se adote todas as práticas recomendadas da governança corporativa, desde que haja uma boa justificativa para isso e que se use de completa transparência na divulgação. Práticas alternativas e diferentes das clássicas, se bem explicadas, podem até ser mais benéficas para as companhias. E é na boa justificativa que mora o mérito da iniciativa. Paradoxalmente, aí também pode residir o seu maior perigo.

Tome-se como exemplo a recomendação para que as empresas tenham um plano de sucessão para o CEO. Pesquisa feita pelo IBGC verificou que 40 das 95 empresas mais líquidas do Brasil não têm planos formais de sucessão para o CEO.

É razoável imaginar que um CEO possa receber uma proposta irrecusável de outra empresa ou mesmo que tenha motivos pessoais, como problemas de saúde, que o impeçam de seguir à frente dos negócios. Mas como explicar para acionistas, investidores, funcionários, credores e todos os demais stakeholders que algumas das maiores empresas brasileiras não se planejam para a perda repentina de seu principal executivo?

Nos informes de governança de 2018, entre as companhias que reconhecem não ter um plano de sucessão, apareceram respostas variadas, mas pouca explicação. Pode-se admitir que uma empresa argumente estar em meio a um processo que estabelecerá critérios de sucessão; ocorre que há muitas outras explicações carentes de fundamento aceitável. Por exemplo: uma sociedade de economia mista informou que a escolha do CEO é prerrogativa do governador. Aliás, essa resposta enseja uma outra grande discussão na sociedade sobre a governança das empresas de economia mista. “Escolha do governador” já é, de per se, motivo para causar arrepios em investidores e demais stakeholders. Além do mais, a legislação brasileira das sociedades por ações é clara quanto à responsabilidade final do conselho de administração na nomeação da diretoria executiva.

Outra empresa disse que seu plano de sucessão se aplica apenas aos diretores não estatutários. Uma terceira afirmou ter feito um processo de transição havia cinco anos e que, desde então, não voltou ao tema. Assim, sem rodeios, essas empresas deram seus recados. O mercado está livre para interpretar suas respostas e justificativas, assim como para crer em outras companhias que afirmaram ter planos de sucessão não formalizados. Aqui entre nós: um plano de sucessão informal é mesmo um plano de sucessão?

Cenário semelhante ocorre em relação a outros pontos do Código. Das 95 empresas que apresentaram o Informe, 38 reconhecem que não avaliam anualmente o desempenho do conselho de administração e de seus comitês. De novo, há razões justificáveis e há aquelas totalmente fora de tom. Uma das empresas afirmou que a avaliação não é feita porque os conselheiros são indicados pelo acionista controlador. Outra disse que “o board tem liberdade de autoavaliar-se caso assim deseje”.

Um breve estudo das implementações do “pratique ou explique” em Hong Kong e Singapura — parte da Jornada Técnica dos associados do IBGC na Ásia, em 2017 — concluiu que sua adoção é extremamente positiva para os mercados e que as assimetrias ou motivos injustificáveis, sem fundamento preciso ou incoerentes nas respostas são parte integrante e natural da implementação do modelo. A prática vai calibrando e levando seus resultados a patamares qualitativos melhores ao longo dos anos.

Voltando ao Brasil, é preciso reconhecer que algumas empresas foram bastante fiéis ao espírito do novo modelo. Nesses casos, a não adoção de uma prática foi explicada com razões pertinentes e fundamentadas ou houve o reconhecimento de que não fazem, mas se comprometem a implementar.

Portanto, me parece que o Brasil teve um primeiro ano com saldo positivo pela própria implementação que, como em outros países, haverá de amadurecer bastante nos próximos anos. O que não podemos aceitar é que as justificativas vazias, que claramente pretendem o “by pass” das boas práticas de governança corporativa, fiquem despercebidas. Em outras palavras: acionistas, investidores e outros stakeholders certamente demandarão, ao longo do tempo, muito mais adesão às boas práticas da governança, a começar pela transparência quanto ao que se realmente pratica.

*Henrique Luz é membro independente de conselhos de administração, vice-presidente do conselho de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e Conselheiro Certificado IBGC (CCI).

Leia também

Governo das Filipinas passa a exigir transparência sobre fatores ESG 

Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa é excesso de regulação?

Informe sobre o CBGC representa oportunidade ímpar de reflexão e de reforço da transparência