Paulo Conte Vasconcellos*

A avaliação é uma ferramenta essencial para a construção de um conselho de administração de alto desempenho. Esse instrumento — cuja utilização será crescente nos próximos anos em decorrência de exigências de autorregulação — permite que acionistas e controladores acompanhem a atuação do grupo. Conforme determinam as novas regras do Novo Mercado da B3, avaliações obrigatórias do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria das empresas devem ocorrer pelo menos uma vez durante os respectivos mandatos. A norma já vale para as companhias que fizerem IPO (oferta inicial de ações) em 2018 e a partir de 2020 para as anteriormente listadas. A avaliação periódica integra as recomendações do Código do IBGC e do Código Brasileiro de Governança Corporativa.

Como órgão colegiado, o conselho de administração deve basear-se em três dimensões: missão e papel; estrutura e composição; e processos e dinâmicas. Ira Milstein, renomado advogado americano, faz uma observação bastante apropriada: “Um dos problemas hoje é que os conselhos estão sobrecarregados com o excesso de regulamentação. Isso os leva a investir mais tempo em compliance do que em estratégias e táticas”. Cada conselho, considerando os objetivos dos acionistas, o momento e as características da empresa, deve buscar equilíbrio entre os temas de supervisão e de criação de valor.

A estrutura e a composição do conselho de administração devem levar em conta, além dos objetivos dos acionistas, o estágio da empresa em seu ciclo de vida. Na composição, especificamente, é fundamental que se busque diversidade de conhecimento, experiência, comportamento, cultura, faixa etária e gênero. A avaliação deve medir o grau de preparação do colegiado para entender mudanças futuras no ambiente de negócios e para garantir a sustentabilidade da empresa no longo prazo.

O conselho de administração também precisa ter processos adequados e dinâmica produtiva, incluindo itens importantes como organização das pautas de reuniões, tempestividade da distribuição e qualidade do material apresentado, preparação dos conselheiros para os encontros, relacionamento entre o conselho e a diretoria. O comportamento dos integrantes do colegiado merece especial atenção, já que algumas atitudes — como pensamento de grupo, predominância exagerada de um membro, omissões, demonstrações de preconceito e desconfiança, por exemplo — acabam reduzindo a efetividade do conselho. Cabe a uma boa avaliação captar a existência de um ou mais desses comportamentos indesejáveis.

Sete quesitos formam uma avaliação bem-sucedida: clareza do processo e seus objetivos, o que precisa ser estabelecido logo no início do trabalho; comprometimento dos conselheiros; liderança do presidente do conselho de administração no processo e nas ações resultantes; isenção, objetividade e ausência de vieses; habilidade de condução, para se evitar conflitos; elaboração e implementação de plano de ação, já que a avaliação deve ter como objetivo um plano de melhorias; e divulgação adequada (deve-se pensar sobre o que deve ser divulgado, como e para quem). É recomendável o apoio de um consultor externo, neutro, em vez de um diretor da empresa ou de um secretário de governança.

O processo padrão de avaliação abrange, incialmente, uma preparação por meio de reunião da consultoria com o presidente do conselho de administração e uma apresentação sobre o processo para os conselheiros, a quem se propõe um questionário customizado. Em seguida são consolidadas e analisadas as respostas dos conselheiros, que são posteriormente ouvidos em entrevistas e observados durante uma reunião do grupo. O trabalho prossegue com uma devolutiva, em que constam resultados e recomendações, e a criação de um plano de ação. Ao final do processo os acionistas são comunicados e a implementação do plano de ação passa a ser acompanhada.

Independentemente da regulação, a avaliação conselho de administração representa um valioso mecanismo de feedback, capaz de melhorar a eficiência, maximizar as forças e destacar pontos que devem ser desenvolvidos no colegiado. Contar com um conselho de administração de alto desempenho deve ser objetivo de todas as organizações, pois ele tem papel fundamental na criação de valor e no estabelecimento de condições para a sustentabilidade da organização no longo prazo.

*Paulo Conte Vasconcellos ([email protected]) é senior advisor & partner do Cambridge Family Enterprise Group, Brasil