Para o sócio do escritório Linklaters em Nova York e ex-diretor da Securities and Exchange Commission (SEC) Edward Fleischman, a comissão reguladora norte-americana errou ao impedir que o comitê de auditoria seja composto por acionistas controladores ou pessoas a ele ligadas. No caso do conselho fiscal brasileiro, que fica isento dessa restrição perante a SEC, Fleischman acredita que a presença de representantes do controlador pode ser, em muitos casos, positiva para os trabalhos de fiscalização. O advogado foi diretor da SEC no período de 1986 a 1992. Veja abaixo a entrevista concedida à Capital Aberto:

O senhor acredita que a escolha entre instituir o comitê de auditoria e adaptar o conselho fiscal fará diferença aos olhos de investidores internacionais?
Sim, eu acredito. É possível – ou até provável – que companhias brasileiras bem conhecidas, com um conselho fiscal ativo, decidam adaptá-lo à função de comitê de auditoria e fortalecê-los, o que seria bem compreendido e festejado por alguns investidores internacionais. Contudo, especialmente em função dos holofotes lançados pela SEC e outros reguladores da Iosco (*) sobre a função do comitê de auditoria e também da importância que vem sendo dada por instituições de investimento ao redor do mundo à necessidade de monitoramento das auditorias e dos controles internos de uma companhia por órgãos corporativos autônomos e competentes para tal tarefa, minha avaliação é de que a maior parte dos investidores internacionais buscará, mesmo em companhias distantes culturalmente dos Estados Unidos, um modelo mais próximo do comitê de auditoria norte-americano.

O que o senhor recomendaria às empresas brasileiras no sentido de preservar os melhores princípios de governança corporativa?
Nenhum estrangeiro deve ser audaz a ponto de fazer essa recomendação. Embora alguns elementos fundamentais cruzem fronteiras sem sofrer modificações, há muito tempo acredito que as leis e a cultura do país onde a companhia está sediada devem ter papel determinante em questões desse tipo.  Para responder a essa questão seria preciso saber, por exemplo, em que medida os conceitos básicos que nos Estados Unidos nós chamamos de princípios de governança corporativa estão em consonância com os princípios fundamentais das empresas no Brasil.

Em sua visão, o fato de haver representantes de acionistas controladores no conselho fiscal reduz a independência necessária para o seu papel de comitê?
Eu acredito que a presença de representantes de acionistas controladores no conselho fiscal pode, em muitos casos, aumentar a sua competência e  independência. A SEC recebeu comentários sobre este ponto enquanto avaliava as regras originalmente propostas. Na minha visão, a SEC chegou, ao menos parcialmente, à conclusão errada no que diz respeito a esse tema.

Na sua opinião, as empresas vão optar por contratar pessoas independentes para compor o comitê de auditoria?
Eu duvido que as empresas prefiram trazer mais conselheiros externos. Os executivos estão sempre preocupados com a presença de pessoas externas no conselho olhando por trás dos seus ombros e monitorando sua performance. Mas se a diretoria for confiante e forte, penso que ficarão evidentes as vantagens obtidas pela companhia em termos de reconhecimento dos mercados internacionais. Esse tipo de independência, neste nível, pode ser considerada tão importante quanto um produto ou a qualidade de um serviço. Conselheiros externos escolhidos por sua independência e competência se tornam símbolos da percepção que a companhia tem de si mesma, percepção esta que se reverte rapidamente para os investidores internacionais.

(*) International Organization of Securities Commissions