A reunião é trimestral e os membros do conselho de administração chegam para aprovar as demonstrações financeiras do exercício. Para a surpresa de alguns, não há parecer dos auditores independentes assegurando a qualidade dos documentos em análise. Um silêncio paira no ar, até que um dos conselheiros exige o diagnóstico externo. O diretor-financeiro explica que ele será dado após a aprovação. Em suas palavras, essa prática, “de mercado”, tem sido adotada pela companhia já há algum tempo. A situação é incômoda, porém os conselheiros validam os relatórios contábeis na expectativa de receber o posicionamento favorável do auditor independente na sequência.

Noutra companhia, os membros do board recebem previamente o parecer positivo dos auditores independentes e opinam a favor das demonstrações financeiras.

O contraste entre essas circunstâncias se explica pelo exame do estatuto social de cada empresa. A prática “de mercado” não garante conforto ao conselheiro. Afinal, a história está cheia de casos de companhias saudáveis que anunciam esqueletos no balanço de uma hora para a outra. E os conselheiros que o respaldaram podem ser responsabilizados.

Embora a situação não seja nova, ela é pouco discutida e merece análise detida da lei e do estatuto, para identificar sua causa e as eventuais soluções. De acordo com o caput do artigo 176 da Lei 6.404, de 1976 (a Lei das S.As.), a diretoria zelará pela elaboração dos relatórios contábeis da companhia ao fim do exercício. Os de-
monstrativos, junto com o parecer dos auditores independentes, devem ser submetidos à confirmação da assembleia geral ordinária da companhia, conforme o artigo 133 da mesma legislação. A auditoria é obrigatória para companhias abertas e opcional para companhias fechadas (o mesmo vale para a existência de conselho de administração).

Entre o preparo das demonstrações financeiras pela diretoria e a aprovação pela assembleia geral, o estatuto social de cada empresa pode atribuir diferentes competências ao conselho. Em geral, o órgão ratifica os relatórios contábeis ou opina a respeito. Se ele tiver a autoridade, prevista no estatuto, de aprovar os documentos, também poderá deliberar mudanças neles. No caso de realizar alterações, um novo parecer da auditoria será necessário, para contemplar os demonstrativos modificados. Assim, cumpre-se a exigência legal de submissão, à assembleia geral, dos documentos contábeis junto com o exame da auditoria independente.

Existe uma alternativa que torna o processo de aprovação mais eficiente e, também, evita que os membros do conselho de administração fiquem expostos ao risco de o auditor mudar de ideia. O estatuto pode atribuir à diretoria o poder de referendar e ao conselho, a competência de opinar ou se manifestar. Com isso, o board não teria a autoridade de alterar as demonstrações, mas tão somente ponderar a favor ou contra elas. Essa sequência de eventos levará a que o auditor emita o parecer antes da reunião do conselho, conferindo maior proteção a seus membros. Qualquer que seja o caso, o emprego da estrutura escolhida pode ser feito mediante alteração no estatuto social. O mais importante é contar previamente com a opinião da auditoria independente.