As companhias listadas no Novo Mercado — segmento premium de governança corporativa da BM&FBovespa — têm de ter ao menos 20% de conselheiros independentes, certo? Não, isso não é bem verdade. Embora essa seja uma das exigências de listagem, o item 4.3.1 do regulamento do Novo Mercado permite uma forma de arredondamento que, no fim das contas, abre mão do mínimo de um quinto de visões independentes no conselho. CPFL, OHL, Positivo Informática e Inpar são exemplos de empresas que aproveitam essa colher de chá da Bolsa.

O regulamento prevê que, quando o cálculo da quantidade mínima de independentes (total de conselheiros x 20% = “Y” de independentes) resultar em número fracionário, o arredondamento deverá ser feito para baixo se a fração for inferior a 0,5. Assim, um conselho que tenha 7 membros e 1 independente estará plenamente em conformidade com as regras do Novo Mercado, mesmo tendo apenas 14% de independência. “Nesses casos, certamente, a empresa deveria procurar subir a barra”, afirma Sandra Guerra, sócia-diretora da Better Governance e conselheira. “Os independentes são extremamente importantes para a companhia, pois conseguem ‘pensar fora da caixa’ e trazer uma visão diferente dos negócios.”

A BM&FBovespa, contudo, se mostra confortável com a regra. “O critério de arredondamento é matemático”, afirmou através de sua assessoria de imprensa. “Neste momento, não está em estudo a possibilidade de alterar esse critério quando o cálculo do número de conselheiros independentes resultar em número fracionário”.

O critério de arredondamento para baixo vai contra as melhores práticas de governança corporativa. Segundo Heloísa Bedicks, superintendente geral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), é recomendável que o conselho seja composto em sua maioria de independentes, contratados por meio de processos formais e com escopo de atuação e qualificação bem definido.

A consultoria de recomendação de voto RiskMetrics também não gosta da ideia. Na última temporada de assembleias ordinárias, recomendou voto contra a eleição de chapa de conselheiros de companhias do Novo Mercado que tinham menos de 20% de independentes.