Atuação ampliada

Em média, os membros do board se reuniram dez vezes em 2010, contra sete em 2009




Os conselhos de administração das companhias abertas brasileiras estão entrando mais em ação. A pesquisa deste ano mostrou que, em média, os membros do board se reuniram dez vezes em 2010, contra sete em 2009. “O aumento do número de reuniões dos conselhos é um fenômeno mundial, que está relacionado ao mundo pós-crise”, observa Sandra Guerra, sócia da consultoria Better Governance. Ao operar em ambientes de negócios cada vez mais complexos e instáveis, as companhias precisam adaptar suas estratégias e tomar decisões rapidamente, o que aumenta o trabalho do conselho.

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o conselheiro deve ter em mente, ao assumir uma cadeira no board, não apenas os deveres fiduciários de diligência e lealdade previstos em lei para a função, mas também a responsabilidade assumida com os stakeholders, que contam com seu comprometimento e participação atenta para preservar o valor da organização e elevá-lo ao longo do tempo.

E não há dúvidas de que, para fazer um bom trabalho, o conselheiro precisa estar livre de qualquer conflito de interesses. Nesse sentido, o anuário deste ano trouxe uma estatística positiva. As funções de presidente do conselho e diretor-presidente foram exercidas por profissionais diferentes em 81,8% das companhias, contra 79% no ano anterior. Como o conselho tem o papel de traçar as diretrizes estratégicas e supervisionar continuamente a direção da empresa, faz sentido que ele não seja presidido por um integrante da diretoria.

A reforma dos regulamentos de listagem do Novo Mercado e dos níveis 1 e 2 da BM&FBovespa teve papel preponderante na redução do acúmulo das funções de presidente do conselho e diretor-presidente. Pelas novas regras, a sobreposição dos cargos fica proibida para as companhias listadas nesses segmentos. A Bolsa deu até maio de 2014 para as empresas antigas no pregão se adaptarem às mudanças. As novatas terão que vir a mercado cumprindo a regra.

A fabricante de equipamentos e válvulas para a indústria de petróleo e gás Lupatech não esperou o tempo máximo para se adequar à regra. Em agosto, anunciou que Nestor Perini — presidente do conselho de administração e principal executivo desde a abertura de capital da companhia, em 2006, no Novo Mercado — passava o bastão da presidência executiva para Alexandre Monteiro, de modo a ficar somente com a função de presidente do board. “Percebemos que o exercício dos cargos de principal executivo e de presidente do conselho de administração por pessoas diferentes é bem visto pelo mercado e confere maior independência e equilíbrio ao conselho”, afirma Monteiro, antes vice-presidente de finanças da Lupatech.

Outra boa prática que, aos poucos, vem ganhando espaço é a avaliação periódica e formal do desempenho do conselho. Em 2010, 25% das companhias disseram avaliar o board. Quando o assunto é a avaliação individual dos membros, o panorama fica ainda melhor. No anuário deste ano, a prática foi detectada em 30,3% da amostra.

A avaliação formal e anual do conselho e de seus integrantes é recomendada pelo IBGC. Em seu código de melhores práticas, o instituto aponta a avaliação individual — particularmente nos aspectos de frequência, assiduidade e envolvimento/participação nas reuniões — como um critério fundamental para a indicação à reeleição de um membro. Recomenda-se que o processo e os resultados da avaliação sejam divulgados aos sócios em um item específico no relatório da administração. “Como o conselho de administração desempenha um papel central na governança corporativa de uma companhia, é crucial que seja avaliado”, ressalta Sandra.


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