Ilustração: Rodrigo Auada

Há assembleias que deixam marcas antes mesmo de ocorrer — e a da Totvs promete ser uma delas. A administração da companhia divulgou, em 24 de março, sua proposta para a próxima assembleia geral ordinária (AGO). O material não incluiu o nome de Mauro Cunha como candidato a um cargo de conselheiro, embora o presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) tenha sido indicado pela Franklin Templeton, dona de cerca de 3% do capital da Totvs.

Os investidores reclamaram. A empresa, então, republicou a proposta no dia 28 e adicionou o postulante. Mas, para surpresa geral, o material teve nova alteração e, no mesmo dia, voltou a ser divulgado sem a indicação da gestora. O motivo do vai e volta? “Exclusão de candidato indicado por acionista ao conselho de administração por não atender aos requisitos legais de acionista minoritário”, conforme informado no sistema IPE da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

A Totvs, porém, é uma companhia de capital pulverizado. Láercio Cosentino, fundador, é seu maior acionista. Detém diretamente 1,15% das ONs, além de outros 16,15% que ficam sob o chapéu da LC EH Participações. Sem a existência de um controlador, a companhia sequer tem acionistas classificáveis como minoritários.

A trapalhada pegou mal. De acordo com a Lei das S.As., acionistas podem indicar candidatos ao board independentemente da participação no capital. O próprio estatuto social da Totvs, no artigo 16, prevê a hipótese: “Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o conselho de administração que não sejam membros em sua composição mais recente, tal acionista deverá notificar a companhia por escrito com cinco dias de antecedência em relação à data de assembleia”.

A celeuma ficou completa com a divulgação de pedido público de procuração pela companhia, também no dia 28 de março, sem o nome de Mauro Cunha. A Instrução 481 determina que a empresa inclua, no pedido, as indicações recebidas. A norma diz ainda que o pedido referente à eleição de membros do board, quando promovido pela administração, deve facultar o voto nos candidatos por ela indicados e naqueles sugeridos por “acionistas representando, no mínimo, 0,5% do capital social”. Procuradas pela reportagem, Totvs e Franklin Templeton não concederam entrevista.

O episódio deixou evidente que a companhia, apesar de estar no Novo Mercado desde 2006, não estava preparada para lidar com a chegada de um candidato concorrente. Esta é a primeira vez que um acionista da Totvs se aventura a disputar uma vaga fora da chapa. A Franklin Templeton, por sua vez, é conhecedora do processo. Costumeiramente almeja vagas nos conselhos de administração das companhias investidas com o intuito de tirar os boards da zona de conforto. Este ano, postula outros dois assentos na Par Corretora.

Segundo uma fonte, a Totvs divulgará uma nova proposta da administração e uma retificação do pedido público de procuração incluindo o candidato apoiado pela gestora. Até o fechamento desta edição, a versão corrigida não havia sido publicada no sistema IPE da CVM.