Ilustração: Rodrigo Auada

Os ventos parecem não estar a favor da BRF. No dia 17 de março, a companhia foi sacudida pela Operação Carne Fraca. Deflagrada pela Polícia Federal, a investigação apura indícios de corrupção de agentes públicos por parte de diversos frigoríficos, além de infrações às regras sanitárias. Semanas antes, a empresa já havia passado por momentos turbulentos com a divulgação dos resultados de 2016: pela primeira vez desde a formação da companhia, fruto da fusão de Sadia e Perdigão em 2009, a BRF teve prejuízo em um exercício anual fechado. As perdas somaram R$ 372 milhões, depois de a companhia de alimentos ter registrado um expressivo lucro líquido de R$ 2,93 bilhões em 2015. Se o mercado não estava preparado para tantas notícias ruins — a ação ordinária acumula queda de 20,12% desde o início do ano —, o mesmo não se pode dizer de seus executivos. Em janeiro, a diretoria da BRF negociou 655 mil contratos de opções. Desse total, a maioria (470 mil) só gera ganhos quando a cotação da ação cai — são contratos de derivativos denominados “venda de opção de compra” e “compra de opção de venda”.

Os dados são públicos e constam do informe mensal que as companhias abertas são obrigadas a arquivar na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Pelo informativo, contudo, não é possível identificar os donos dos derivativos. Oito executivos compunham o quadro de diretores da companhia à época, sendo que dois foram recentemente desligados da empresa — José Alexandre Borges, ex-diretor vice-presidente de finanças e relações com investidores; e Rafael Ivanisk Oliveira, que deixou a BRF por “razões pessoais” e foi substituído por Alexandre Almeida, ex-presidente da Itambé. Também não é possível mensurar a magnitude da queda em que os executivos apostavam. No informe, a BRF não detalha o preço de exercício das opções e nem o prazo de vencimento dos contratos.

Cabe notar que a negociação desses derivativos ocorreu quando o noticiário negativo sobre a BRF ainda nem tinha vindo à tona. Muito pelo contrário. Em janeiro, o assunto no mercado era a expansão da companhia. No dia 4, a BRF anunciou a estruturação da OneFoods Holding, unidade dedicada ao mercado muçulmano; no dia seguinte, as reportagens da imprensa especializada já davam como certo o IPO da subsidiária na Bolsa de Londres. Já no dia 9, a empresa comunicou a aquisição da Banvit, maior produtora de aves da Turquia. “Executivos de alto escalão podem não ter acesso a todas as informações, mas certamente têm acesso a dados que o restante do mercado não possui”, observa um ex-executivo da BRF.

Proteção indevida

Especialistas consultados pela reportagem acreditam que os diretores negociaram os derivativos para se proteger do prejuízo que teriam com uma eventual queda dos preços dos papéis — o pacote de remuneração variável da diretoria da BRF inclui opção de compra de ações (instrumento que oferece ganho ao seu proprietário quando os papéis estão em alta).

A negociação de derivativos com essa finalidade, no entanto, incomoda o mercado. Desvirtua a essência da remuneração variável, que é colocar os executivos no mesmo nível de risco dos acionistas e estimulá-los a trabalhar para a valorização da companhia. “A negociação de derivativos por executivos deveria ser terminantemente proibida”, avalia Renato Chaves, conselheiro de companhias abertas. Segundo ele, um diretor não deveria apostar na oscilação do papel, mas perseguir bons resultados para a empresa. “Apostar na queda da ação é vergonhoso”, diz. André Gordon, sócio da gestora GTI, engrossa o coro. “Fazer isso pode não ser errado, mas é feio”, avalia o gestor. Procurada pela reportagem, a BRF não concedeu entrevista.

O caso da BRF lembra o da PDG. Em março de 2012, a ação da construtora despencou ainda mais quando o mercado percebeu que os executivos, às vésperas da divulgação do resultado do exercício anterior, negociaram derivativos para aplacar o prejuízo que teriam com as suas opções de compra de ações — em 2011, 67% da remuneração total da diretoria da construtora foi composta desse tipo de derivativo. De janeiro de 2011 até o fim de março de 2012, as ações da PDG tinham se desvalorizado 36,8%.

De acordo com levantamento feito pela CAPITAL ABERTO à época, os administradores da PDG negociaram, entre janeiro de 2011 e março de 2012, R$ 6,7 milhões com opções de compra ou venda de ações da empresa, dos quais cerca de R$ 4 milhões apostavam na queda do papel. A repercussão foi tão negativa que, ainda em 2012, a construtora proibiu seus executivos de negociar derivativos atrelados às ações da companhia.

No exterior, uma boa parte das empresas dos Estados Unidos e Inglaterra proíbe a negociação de derivativos pela diretoria. A vedação é considerada uma boa prática. Tanto que, no manual para remuneração de executivos elaborado pelo CFA Institute, há a recomendação de que investidores verifiquem se a empresa proíbe transações com derivativos. O texto sugere que a ausência dessa proibição “pode pôr em perigo o objetivo de pagamento com ações”.

*Atualizada em 3/4/2017 para correção de informações. Originalmente, informamos que José Roberto Rodrigues, vice-presidente de integridade corporativa, citado na Operação Carne Fraca, havia deixado a companhia. O executivo segue no posto.