Ilustração: Rodrigo Auada

As empresas listadas decidiram sair às compras. Depois de a BM&FBovespa adquirir a Cetip, numa operação de cerca de R$ 12 bilhões, em maio, outras combinações entre companhias abertas brasileiras estão a caminho. Nos últimos dias, Kroton e Ser Educacional oficializaram interesse pela Estácio Participações, num processo de consolidação do setor de educação. Restoque e Inbrands, donas de grifes de moda, também confirmaram que avaliam se unir.

O movimento tem uma característica comum: envolve companhias de capital pulverizado. A ausência de um dono facilita a aproximação de potenciais compradores, especialmente quando o valor de mercado das ações está depreciado e a conjuntura econômica não favorece o crescimento orgânico. “As empresas sem controlador se transformam em alvos porque é possível aprofundar as conversas sobre uma eventual combinação de negócios com um pequeno grupo de acionistas que exerce o controle presumido. Eles não são donos da maioria das ações e nem estão vinculados por acordo, mas participam ativamente das atividades da companhia”, explica Carlos Mello, sócio do escritório Machado Meyer. Ele próprio trabalha atualmente em operações similares às já anunciadas, mas ainda não divulgadas ao mercado.

A Cetip, alvo da BM&FBovespa, se encaixa bem nesse perfil. Apenas dois acionistas acumulam mais de 5% do capital: a Ice Overseas é a maior, com 12%, seguida pela BlackRock, dona de 5,27% — a gestora também possui 5,09% do capital da BM&FBovespa. Já na Estácio, companhia também sem controlador, os fundos geridos pela Oppenheimer concentram a maior fatia, de 17,07%. Por causa do interesse duplo — a Kroton anunciou sua proposta em 2 de junho e a Ser, dois dias depois — a Estácio criou um comitê para avaliar as ofertas. Quatro de seus conselheiros foram designados para a tarefa e vão contar com a assessoria do BTG Pactual e do escritório Mattos Filho.

A consolidação do setor de moda também tem uma protagonista com capital pulverizado. Dona de marcas como Le Lis Blanc, John John e Dudalina, a Restoque não tem controlador, apesar da presença de acionistas de referência que comandam o negócio. A versão mais recente de seu formulário de referência aponta Marcio da Rocha Camargo, presidente do conselho de administração, como o maior sócio, com 25,09% das ações. Já o vice-presidente do board, Marcelo Faria de Lima, detém 17,47%. A dupla é acompanhada por dois fundos: Warburg Pincus (22,31%) e Advent (22,16%). A Inbrands, entretanto, tem dono: os FIPs Amazon e PCP somam 77,82% do capital votante.

O advogado do Machado Meyer pondera, entretanto, que esse movimento deve ser passageiro. “Ele tem prazo para acabar por dois motivos. O universo das companhias com capital pulverizado é limitado e não há uma revitalização do mercado de capitais que promova a substituição das companhias combinadas por outras. Sem estoque, não há continuidade”, observa.

De fato, o número de companhias com controlador é crescente no Brasil. Conforme o Anuário de governança corporativa das companhias abertas 2015-2016, publicado pela CAPITAL ABERTO, a quantidade de empresas com controlador majoritário (em que o dono acumula mais de 50% do capital votante) subiu de 41% para 47% em relação à edição anterior. Já o percentual das que têm controle minoritário caiu de 54% para 49%, enquanto as classificadas como pulverizadas (em que o maior acionista detém menos de 10% do capital votante) passaram de 5% para 4%.