Ilustração: Rodrigo Auada

As divergências entre os participantes do mercado sobre os itens mais polêmicos da reforma do Novo Mercado, segmento especial de listagem da BM&FBovespa, agora estão formalizadas no papel. A Bolsa divulgou nesta semana o teor das manifestações recebidas durante a audiência pública que estava aberta desde junho. Foram 39 as pessoas e entidades que encaminharam sugestões — e também várias críticas — ao texto básico. Alguns temas apareceram em praticamente todas elas.

É o caso da divulgação da remuneração dos executivos das empresas. A proposta da BM&FBovespa coincide com exigências regulatórias — ela sugere que as empresas se comprometam a divulgar as remunerações máxima, média e mínima da administração, conforme já requer a Instrução 480 da CVM. Enquanto entidades como a Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec) aplaudiram a iniciativa, propondo a sua implementação gradual, outras, como a Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), colocaram panos quentes sobre o assunto. A Abrasca sugeriu que o item seja eliminado do regulamento, uma vez que “o direito constitucional à privacidade foi reconhecido pelo Judiciário como aplicável à divulgação da remuneração”. Além disso, afirma que a prática “tampouco é consenso como uma boa regra de governança, uma vez que evidências empíricas mostram que ela tem efeitos nocivos, ao estimular o aumento da remuneração dos executivos”.

Também teve destaque a nova previsão sobre alienação de controle de empresas. Pela proposta, o adquirente do controle de companhia listada no Novo Mercado deverá oferecer aos minoritários a opção de permanecerem como acionistas, pagando a eles um prêmio por isso. A ideia, classificada pela Amec de “instrumento esdrúxulo”, não tem “justificativa razoável”, na avaliação do Pinheiro Neto Advogados. Uma das poucas entidades de mercado favoráveis à mudança é o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). O instituto argumentou que se trata de um benefício importante, “por criar um mecanismo adicional ao tag along, permitindo ao acionista escolher entre sair ou permanecer na companhia e recebendo um prêmio em qualquer das opções”.

Foi igualmente alvo de diversos comentários a chamada OPA 30, mecanismo que estabelece a realização de oferta pública de aquisição de ações quando algum acionista atingir participação de 30% ou mais no capital de uma empresa. “Isso é uma variação de um dispositivo de poison pill, exatamente em um momento no qual companhias analisam modificar ou até excluir as regras estatutárias sobre o assunto”, lembrou a Abrasca. O gatilho fixado em 30% tanto pode ser considerado muito alto para companhias com grande dispersão quanto muito baixo para as mais concentradas. Outras manifestações, como a do BNDESPAR, questionaram o preço estabelecido pela regra — o maior valor pago pelas ações no mercado nos 12 meses anteriores. Para o banco, o ideal seria flexibilizá-la, permitindo que em algumas circunstâncias o comprador pleiteasse a adoção de outro critério. Para a Amec, a OPA 30 é uma forma de “mitigar as dificuldades práticas de implementação das ofertas de tag along”, embora não resolva todos os problemas.

A reforma do Novo Mercado envolve ainda uma terceira etapa. Trata-se de audiência restrita, de 7 de novembro a 6 de fevereiro do próximo ano. Nessa fase, as companhias listadas nos segmentos especiais da BM&FBovespa vão deliberar sobre as mudanças, que só serão adotadas se não houver manifestação contrária de mais de um terço das empresas.