Ilustração: Rodrigo Auada

O clima é de alívio na Usiminas. No último dia 8 de fevereiro foi divulgada a assinatura de um termo de entendimento entre os controladores da siderúrgica que pode ter encerrado uma das mais enroladas brigas de acionistas de companhia aberta já vistas no Brasil. O acerto resultou em uma revisão do acordo de acionistas, que deve vigorar, como o anterior, até 2031. Não foram explicitados os motivos que levaram o grupo ítalo-argentino Ternium-Techint e a japonesa Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation a erguerem a bandeira branca, mas especula-se no mercado que os sócios, já exaustos depois de tantas batalhas, finalmente perceberam que a contenda, que se intensificou desde 2014, só os fez perder tempo e recursos. Os desentendimentos ajudaram ainda a piorar a visão do mercado sobre a Usiminas, que, debilitada pela recessão econômica, apresentou, nos últimos cinco anos, resultados financeiros desanimadores e endividamento excessivamente alto. Combinação perfeita para espantar os investidores.

Já fazia algum tempo que os controladores da Usiminas falavam em revisar o acordo de acionistas, mas as negociações não caminhavam a contento, uma vez que nem Ternium nem Nippon se mostravam dispostas a abrir mão de suas reivindicações antagônicas. Mas a história mudou, e o acordo agora envolve os dois pontos que eram os principais focos de discórdia: os critérios para nomeação do presidente do conselho de administração e do CEO da companhia (demanda dos japoneses, que têm na Usiminas seu mais antigo e vultoso investimento no exterior) e as condições para saída do investimento (exigência do grupo Ternium-Techint). À parte do acordo de acionistas, os controladores concordaram em encerrar ações judiciais e processos na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) relacionados à siderúrgica mineira de que tenham de alguma forma tomado parte.

Ora um, ora outro

Caberá ao grupo Ternium-Techint a nomeação do CEO para dois mandatos consecutivos de dois anos (de maio de 2018 a maio de 2022). Já há até um escolhido: Sergio Leite, que ocupa o cargo desde março do ano passado, apoiado pelos argentinos e italianos. Em contrapartida, a Nippon Steel nomeará o presidente do conselho (chairman) nas mesmas condições estabelecidas para o CEO. O eleito pelos japoneses é Ruy Hirschheimer (ex-presidente da Electrolux e da Bunge no Brasil). Daqui a quatro anos, tudo se inverte: japoneses escolhem o CEO e ítalo-argentinos, o chairman. Os membros da diretoria-executiva também serão escolhidos, meio a meio, pelos dois grupos. Cada sócio poderá nomear três diretores, com mandatos de dois anos. O acordo antigo determinava que essas escolhas dependeriam de consenso entre os controladores, expediente comum nas companhias abertas brasileiras, mas que não estava funcionando na Usiminas. A expectativa é de que a alternância de indicações e a delimitação do tempo que esses executivos podem ficar no cargo ajudem a evitar novas desavenças. “A especificação das condições deu mais objetividade ao acordo”, comenta o advogado João Marcelo Pacheco, do Pinheiro Neto Advogados, que assessora a Nippon Steel desde o início do conflito.

Também foi importante para selar a paz na Usiminas a modificação da cláusula de saída do investimento. O acordo antigo previa um direito de preferência: o sócio interessado em vender sua participação deveria oferecê-la antes para o outro, que poderia recusar a oferta. A nova redação obriga um sócio a comprar a fatia do outro numa situação de desinvestimento — e não há necessidade de explicação dos motivos da alienação, tampouco de avaliações. A cláusula inserida no acordo agora negociado tem parâmetros de preço e impõe que se sócio comprador se recusar a pagar o valor pedido pelo sócio vendedor, o preço do negócio aumenta — na prática, isso fará com que a parte obrigada a adquirir a participação logo aceite o preço proposto (o prazo máximo para a negociação é de seis meses). Esses pontos relativos a desinvestimento valem a partir da data em que a próxima eleição da diretoria e do conselho de administração (prevista para maio de 2018) completar 4,5 anos.

Poder limitado

Além desses pontos, Ternium-Techint e Nippon Steel incorporaram ao acordo uma disposição que os impede de comprar ações no mercado com a intenção de aumentar suas participações e, com isso, conquistar mais poder na Usiminas. Pacheco observa que essa restrição tem o objetivo de manter o equilíbrio de forças entre os acionistas até o término da vigência do acordo, garantindo comprometimento dos sócios e estabilidade à companhia. Na opinião de Marco Saravalle, analista da XP Investimentos, a cláusula poderá ser bastante útil para evitar, por exemplo, que Ternium-Techint ou Nippon Steel compre a participação que a CSN tem na Usiminas (14,19% das ações ordinárias). A CSN precisa se desfazer de ativos para reduzir o endividamento e estaria estudando a venda da participação na siderúrgica mineira.

O acordo de acionistas revisado da Usiminas já está valendo, mas o encerramento de processos gerados pela longa contenda ainda deve se estender. A questão é complexa porque a extinção de alguns deles não depende de pedidos de retirada feitos pelas partes. Entre os processos que correm na CVM, seria da área técnica a prerrogativa de decidir os rumos em pelo menos cinco; em outros cinco casos os sócios da Usiminas poderiam “retirar a queixa”.

Na Justiça comum, envolve a Usiminas e seus controladores uma quantidade de ações difícil de se estimar, já que os processos se subdividem. Mas sabe-se que é discutida judicialmente, por exemplo, a anulação da aprovação das contas dos exercícios de 2013 e 2014. Foi esse tema, aliás, o estopim para o recrudescimento da briga, já que a Nippon Steel considerou irregulares rendimentos que seriam distribuídos aos diretores indicados pela Ternium-Techint. Os processos também tratam da reunião do conselho de administração de maio de 2016, em que foram decididas a demissão do então CEO Rômel de Souza (apoiado pelos japoneses) e sua substituição por Leite (apoiado pelo controlador oponente); da reunião de março de 2017, que afastou novamente Souza (ele havia sido reconduzido ao cargo em outubro de 2016, em processo movido pela Nippon Steel); e da assembleia geral ordinária (AGO) de abril de 2017, em que se deliberou uma ação de responsabilidade contra Souza, acusado de violar o estatuto da empresa. Mas todas as ações que tramitam na Justiça de Minas Gerais podem ser retiradas pelas partes.

Chance de recuperação

Depois de tanta confusão, não surpreende que o novo acordo de acionistas da Usiminas tenha sido bem recebido pelo mercado. “Sem precisar mais gastar energia com as disputas pelo comando, os executivos da Usiminas agora poderão se concentrar nos resultados e na recuperação da rentabilidade”, resume Saravalle, para quem seria salutar que a companhia melhorasse sua governança migrando para um segmento mais elevado da B3. Hoje a siderúrgica mineira está no Nível 1 da Bolsa.

Na avaliação de Rafael Passos, da Guide Investimentos, o novo acordo poderá “destravar valor”, ao reduzir o risco da Usiminas relacionado a governança corporativa. Ele diz, no entanto, que o fator preponderante para a recuperação da companhia é a retomada da economia, já que o mercado interno corresponde a 86% das vendas. “Mas o cenário é favorável”, destaca o analista, que projeta um crescimento de 15% das vendas neste ano e alta da ordem de 20% para o preço do aço. “Este é o melhor momento dos últimos anos para a companhia”, acrescenta Saravalle, reforçando a importância da melhora da atividade econômica no Brasil e a valorização do aço no mercado internacional. Ele projeta um crescimento de 20% do Ebitda da Usiminas neste ano, para 2,5 bilhões de reais. Os bons ventos já foram parcialmente antecipados pelo mercado: em 2017, as ações preferenciais avançaram 122% e, em 2018, subiam 33,2% até o dia 16 de fevereiro. Se a paz entre os controladores realmente for duradoura, a famosa bonança que costuma vir após as tempestades pode estar finalmente chegando às Minas Gerais.