Ilustração: Rodrigo Auada

As poison pills foram incorporadas pelas companhias brasileiras como estratégia de proteção diante de tomadas hostis. Com elas, fundadores e gestores de private equity não seriam facilmente importunados, mesmo ao se lançar na bolsa de valores sem o controle da maioria das ações; minoritários garantiriam acesso ao prêmio de controle no caso da entrada de um novo dono. A obrigatoriedade de o comprador lançar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) a todos os acionistas ao atingir determinada participação, no entanto, está sendo revista. Com a perspectiva econômica ruim, cresce a lista de companhias que flexibilizam o gatilho que dispara a OPA e abrem espaço para a entrada de novos investidores.

“Neste momento de dificuldade de captação de recursos, a poison pill pode não ser vantajosa”, diz Adriana Pallis, sócia do Machado Meyer. Segundo a advogada, a cláusula pode acabar inibindo aquisições de participação relevante, opção importante para que as companhias listadas tenham acesso a recursos novos. “A poison pill virou uma trava num momento em que o Brasil está fragilizado. Ela deixou de ser uma proteção para se tornar um obstáculo à salvação das empresas”, avalia Reinaldo Grasson, sócio da área de M&A da Deloitte.

A BRF entrou para o grupo das companhias que alteraram a poison pill no dia 7 de abril. Seus acionistas aprovaram um conjunto de mudanças estatutárias, entre elas o aumento do gatilho que dispara a OPA. Agora, o acionista que acumular mais de um terço do capital será obrigado a lançar a oferta — e não mais com os 20% anteriormente previstos. Como nenhum dos atuais acionistas da companhia está perto do gatilho (nem do novo, nem do antigo), a expectativa é de que a mudança tenha sido feita para atrair novos sócios de peso.

Atualmente, o Petros, fundo de pensão dos funcionários da Petrobras, é o maior acionista da BRF (detém 11,6% do capital), seguido por Tarpon (11,26%), Previ (10,72%) e BlackRock (5,01%). A Previ é considerada a vendedora mais provável. O fundo dos funcionários do Banco do Brasil tem mais investimentos em renda variável do que permite sua categoria. Ao mesmo tempo, surgiram especulações a respeito em torno da Tyson Foods. A BRF confirmou que executivos da empresa americana visitaram algumas fábricas, o que foi visto pelo mercado com um sinal de que movimentações societárias podem estar a caminho. Diante do novo gatilho da poison pill, a Tyson poderia abocanhar a fatia da Previ ou se associar a um sócio já existente, sem precisar arcar com os custos da OPA.

Quem também ajustou sua poison pill foi a Rossi Residencial. Desde janeiro, o acionista que acumular 25% do capital social será obrigado a fazer a oferta pública a todos os demais, e não mais diante do gatilho de 15%. A alteração veio logo depois de uma forte depreciação das ações. Nos 12 meses anteriores a janeiro passado, as ações da companhia acumularam queda de cerca de 80%, abatidas pelos percalços do setor imobiliário e pelo elevado nível de endividamento da companhia. Ainda assim, nenhum investidor se atreveu, até o momento, a usufruir do novo gatilho.

A Locamerica foi mais radical. Em abril, a administração propôs a exclusão da poison pill de 25% para aumentar a procura por suas ações e dar “maior flexibilidade no que diz respeito a eventuais operações financeiras e societárias”. Ao convocar os acionistas para a deliberação, a companhia argumentou que atuais acionistas e potenciais investidores, em contato com sua área de relações com investidores, passaram a enxergar a cláusula “como um verdadeiro entrave à realização de maiores investimentos da companhia”. Os argumentos convenceram: 71% dos acionistas presentes aprovaram a extinção da pílula. Sinal de que os sócios entendem a necessidade de adequações.