Ilustração: Rodrigo Auada

Em dezembro de 2016, o mercado americano atingiu um marco: a possibilidade de acionistas incluírem com facilidade seus candidatos ao conselho de administração na pauta de assembleias de pelo menos 50% das empresas que fazem parte do S&P 500, índice que reúne as maiores e mais líquidas companhias abertas do país. Elas adotaram o chamado proxy access, mecanismo que permite a inclusão de candidatos indicados por investidores no cartão de votação oficial, sem que eles tenham que arcar com o custo e o trabalho de enviar os próprios cartões aos outros sócios. O levantamento foi feito pelo grupo de governança corporativa e remuneração de executivos do escritório Sidley Austin LLP.

A Securities and Exchange Commission (SEC), reguladora do mercado americano, já há décadas tenta popularizar o proxy access. Em 2010, publicou uma regra que determina que acionistas ou grupo de acionistas que tenham pelo menos 3% das ações há no mínimo três anos possam usar o mecanismo. A questão gerou polêmica e ficou decidido que as companhias e seus sócios deveriam decidir se adotariam ou não a prática.

Foi só em 2015, depois de muito esforço de investidores institucionais e fundos de pensão, que o proxy access começou a se tornar comum nos estatutos das companhias (até então, apenas 15 empresas previam o instrumento). Apesar de cada vez mais disseminado, o expediente ainda não foi testado com sucesso. Em novembro de 2016, por exemplo, a Gamco Asset Management tentou incluir dois candidatos no cartão de votação da National Fuel Gas Company. A empresa negou a inclusão, alegando que a gestora tinha intenções de se tornar controladora e não de permanecer como acionista minoritária, e que, portanto, não deveria ter o direito de interferir — argumento, por sinal, previsto pelo regulador.