Ilustração: Rodrigo Auada

O Council of Institutional Investors (CII), associação que representa investidores institucionais americanos, manifestou-se recentemente sobre potenciais mudanças na regulação do mercado de capitais do país. O grupo sugeriu a implementação da seção 956 da Lei Dodd-Frank para aumentar o rigor na elaboração, implementação e fiscalização do pagamento de remuneração variável a executivos de instituições financeiras. As medidas propostas pelo CII preveem, por exemplo, devoluções de remuneração e punições para os diretores em caso de assumirem riscos excessivos ou envolverem-se em práticas que gerem conflito de interesses.

A instituição também criticou a medida HR5311, analisada atualmente no Congresso. O projeto, conhecido como Corporate Governance Reform and Transparency Act of 2016, prevê uma regulação mais estrita das consultorias de recomendação de voto (mercado dominado pela ISS e pela Glass Lewis). As firmas deverão se registrar na Securities and Exchange Commission (SEC) e prestar uma série de informações ao regulador. Vão precisar, por exemplo, descrever a metodologia utilizada para as recomendações, garantir transparência sobre potenciais conflitos de interesses e mostrar que têm capacidade financeira e administrativa para prover recomendações consistentes baseadas em dados precisos. Para o CII, a proposta vai longe demais: pode enfraquecer a governança corporativa das companhias abertas americanas e incentivar as consultorias de voto a servir mais às companhias listadas que aos investidores que as contratam.

O CII argumenta ainda que a visão de que a ISS e Glass Lewis têm poder desproporcional na definição do destino das empresas listadas é “incorreta” — e cita um exemplo: em 2015, a ISS recomendou voto contrário ao programa de remuneração de 12% das empresas integrantes do índice Russell 3000; porém, houve rejeição em apenas 2,8% do total das companhias.