*Henrique Luz | Ilustração: Julia Padula

“Transparência consiste no desejo de disponibilizar, para as partes interessadas, as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de lei ou regulamentos.”

Assim o “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa” do IBGC define o princípio da transparência. Fundamento fácil de ser definido, mas de prática complexa e desafiadora. Precisamos, todos nós, refletir sobre como incutir na sociedade a ideia de que a transparência não é sinônimo de penalidade. Muito ao contrário. Informações claras e acuradas geram benefícios para todos — e o mercado de capitais pode, e deve, alavancar esse movimento de conscientização.

O formulário de referência é um ótimo exemplo de como a transparência efetiva depende de uma cadeia com participantes atentos e exigentes. O documento, por si só, foi um avanço. Previsto na Instrução 480 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), elevou, desde 2009, o patamar das informações mínimas que as companhias abertas devem divulgar ao mercado. O formulário aborda temas historicamente sensíveis, como transações com partes relacionadas e remuneração.

Avançamos ao longo dos anos, mas precisamos ir além. Em breve, o IBGC lançará a 7ª edição da pesquisa “Remuneração de Administradores”. Os dados dessa análise são extraídos do formulário de referência. E eis que, das 289 companhias da amostra inicial, 55 foram descartadas da análise, mesmo tendo preenchido o documento. Se o foco da pesquisa fosse além do quesito remuneração, acredito que o número de rejeições cresceria ainda mais.

A eliminação de quase 20% da amostra ocorreu por conta de respostas vagas, incoerentes ou inconsistentes, que não puderam ser usadas na pesquisa — e que, provavelmente, também de nada serviram para leitores como analistas e investidores. A informação que se lê em um trecho do formulário muitas vezes não “conversa” com a que está registrada em outro ponto. Por exemplo, quando a companhia diz que remunera o conselheiro, mas não preenche o campo destinado aos valores dispendidos. E há os casos em que a informação gera mais dúvida do que esclarecimento. Vejamos. Causam estranheza os diversos casos em que a remuneração do conselheiro fiscal é maior que a do conselheiro de administração, apesar de suas diferentes responsabilidades e atribuições.

Aqui, vale um flashback. Na conclusão da primeira edição da pesquisa sobre remuneração dos administradores feita pelo IBGC e publicada no início de 2011, com a análise dos dados dos formulários de 171 empresas, relativos a 2009, lia-se: “A conclusão desta pesquisa passa por uma observação acerca da base de dados obtida a partir do Formulário de Referência das companhias listadas. Apesar de termos encontrado dificuldades na coleta de dados, com número não desprezível de preenchimentos inconsistentes (…)”. E o texto prosseguia: “A discussão sobre a divulgação da remuneração foi longa, porém, foi a quebra de um paradigma — falar sobre remuneração em sociedades latinas ainda é tabu — e a introdução de uma tendência que será consolidada com o tempo.”

Uma década depois ainda não quebramos totalmente o paradigma nem desfizemos o tabu em torno da divulgação da remuneração dos administradores. Remuneração, é bom lembrar, é peça-chave do sistema de incentivos e alinhamento de interesses da companhia. Também não rompemos, por inteiro, a barreira que separa a transparência pro forma da transparência efetiva. Por isso, faço o convite: vamos falar sobre transparência. Este é um desafio coletivo e o avanço, tenho certeza, não depende de atores isolados.

*Henrique Luz ([email protected]), CCIe, é membro independente de conselhos de administração e presidente do conselho de administração do IBGC

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