Há pouco tempo, tive a oportunidade de conhecer o funcionamento do Takeover Panel (TP). Esse órgão é responsável por analisar, orientar e julgar as operações de mudança de controle entre empresas baseadas no Reino Unido ou comandadas a partir do país. Seu corpo executivo é composto de técnicos permanentes e temporários. Estes são recrutados entre entidades do mercado para prestar serviço por dois anos, ao fim dos quais voltam para as instituições de origem. Participei do curso introdutório dos temporários, que abrangeu o estudo do código da entidade e a discussão de casos reais.

O TP surgiu em 1968 como autorregulador independente, por obra de agentes do mercado incentivados pelo Banco da Inglaterra. Desenvolveu uma forma singular de regulação privada, em que as regras são elaboradas conforme alguns princípios rígidos e consensuais. As normas podem sofrer alteração, desde que os princípios sejam obedecidos. Até 2006, a instituição atuou eficientemente sem vínculo formal com o Estado; quando a legislação societária do Reino Unido foi harmonizada à diretiva europeia, o TP ganhou poder estatal. Manteve, porém, o status independente, devido a seu sucesso. O modelo tem sido replicado, com adaptações, em vários países. Em 2006, a Comunidade Econômica Europeia decidiu recomendar a todos os membros que desenvolvessem entidades semelhantes.

No Brasil, o debate sobre a conveniência de uma instituição desse tipo surgiu na CVM. Em 2009, a autarquia estimulou os principais grupos representativos dos agentes do mercado a se organizar para sua criação. Após dois anos de discussão coletiva sobre o projeto de código, Amec, Anbima, BM&FBovespa e IBGC fundaram em 2013 a Associação dos Apoiadores do Comitê de Aquisições e Fusões (Acaf), entidade jurídica que abriga o CAF.

Em minha experiência profissional, me acostumei a ouvir opiniões descrentes, senão desairosas, sobre a transposição de instituições e procedimentos internacionais para o Brasil. Não sei se isso se deve a um equivocado sentimento de que o País é fundamentalmente diferente ou à baixa autoestima causada pela frustração atávica de quem o viu perder a chance de se tornar uma economia desenvolvida ao longo do século passado.

Quando as mudanças são fruto de autorregulação e dependem de adesão voluntária, ainda se convive com o sentimento de que a barra da governança e dos direitos dos acionistas pode estar sendo elevada de modo excessivo para os padrões brasileiros. Por exemplo, nos primeiros anos do Novo Mercado, os técnicos da Bolsa que faziam a interlocução com o mercado eram bombardeados por comentários céticos e se frustravam ante a baixíssima adesão das companhias abertas. Com o passar do tempo, a pressão dos fundos de pensão e, sobretudo, dos investidores estrangeiros mudou essa realidade.

Muitos dos que tomam contato com o TP e com a iniciativa de replicar a experiência no Brasil via CAF mostram ceticismo. Entretanto, deveria haver confiança no processo de convergência aos padrões internacionais de governança, dada a evolução ocorrida nos últimos 30 anos nesse sentido. Se quisermos os benefícios proporcionados pela internacionalização, precisamos avançar na convergência — inclusive recuperando os passos atrás dados recentemente. E há uma vantagem de chegar atrasado ao processo: a possibilidade de selecionar bons exemplos, queimando etapas.

Esta é uma versão resumida do texto de Walter Mendes, editada pela Capital Aberto. Clique para ler a versão completa.