Remuneração de conselheiros: um equilíbrio delicado

Os conselhos de administração são responsáveis por determinar as diretrizes que vão definir os rumos das companhias no longo prazo, além de zelar pelo patrimônio do acionista. Diante de tamanha responsabilidade e risco, como chegar a um valor justo para a sua remuneração? O assunto foi debatido no Grupo de Discussão de Governança Corporativa, realizado pela Capital Aberto em 11 de junho. Um dos pontos mais sensíveis é a adoção de remuneração variável. Pesquisa feita pela PwC em parceria com a EAESP-FGV revelou que, em uma amostra de 62 empresas, 23% adotam o modelo. A prática divide opiniões.

Desde a abertura de capital, em 2011, o Magazine Luiza prevê remuneração em ações tanto para diretoria executiva como para membros do conselho. “O programa foi instituído sob a forma de outorga de ações, com regras aprovadas pelos acionistas e revistas anualmente pelo conselho”, diz Inês Souza, membro independente do conselho da companhia. “Uma remuneração variável nesses moldes pode alinhar interesses e gerar comprometimento”.

Paulo Vasconcellos, coordenador da comissão de conselhos de administração do IBGC, discorda: “O conselheiro é um profissional com uma carreira de sucesso, um patrimônio estabelecido. O que o move é ajudar a empresa a atingir seus objetivos. Remuneração variável vai aumentar a motivação e gerar mais comprometimento? Eu acho que não”. Ele aponta como um dos problemas a dificuldade de conciliação do tempo do programa de remuneração escolhido (por exemplo, o período para exercício das opções de compra de ações) com o tempo de mandato dos conselheiros. Para Oscar Malvessi, professor de finanças corporativas da EAESP-FGV, “o conflito de interesses existe, mas é preciso ser discutido. A remuneração do conselho de longo prazo tem que estar muito clara e definida”.

Já a remuneração de curto prazo, com pagamento de bônus e participação nos resultados, é classificada como “desastre total” por Vasconcellos. “O conselheiro pode tomar decisões que beneficiem o resultado imediato, em vez de pensar no médio e longo prazo da companhia”. Primeiro presidente da CVM e atualmente conselheiro da Sul América, Roberto Teixeira da Costa, faz coro: “Conselheiro deve ter neutralidade. Não pode se envolver a ponto de ter remuneração em função dos resultados da empresa”. Em meio às controvérsias, Christian Pereira, diretor de remuneração executiva da Mercer, relata o aumento da procura de empresas brasileiras pela remuneração variável, especialmente de longo prazo. “As empresas estão buscando alternativas, principalmente em razão da profissionalização de conselheiros independentes”.

A EcoRodovias trilhou caminho oposto. Desde maio, tornou a remuneração dos conselheiros “mais fixa”. Antes, cada um recebia 12 remunerações fixas por ano e, se fizesse parte de comitê, um valor adicional por reunião. O modelo gerava constrangimento. “O conselheiro ficava incomodado em demandar reuniões extraordinárias do comitê, temendo parecer que estava buscando aumento da sua remuneração”, diz Cláudio Costa, diretor de gestão de pessoas da companhia. Agora, o valor adicional por participação em comitê é fixo, independentemente do número de reuniões.

Sócio da Jardim Botânico Investimentos, Peter Jancso destaca que o cenário é diferente quando se trata de startups, em que há limitação de caixa e a atração de conselheiros se dá pelo desafio. “Nesse começo, grande parte da remuneração acontece por meio de opções. À medida que a empresa evolui, parte para a remuneração fixa ou para uma combinação de modelos. Mas nunca incentivos de curto prazo, que, na minha visão, não são compatíveis com uma atividade de supervisão e aconselhamento”.

A falta de parâmetros para definir os valores é outro problema. “Remuneração de conselho de administração hoje basicamente é um grande ‘achismo’. Nossa pesquisa mostrou que há conselheiro que recebe R$ 5 mil por mês e outro que ganha R$ 50 mil”, diz Marcos Morales, diretor de remuneração executiva da Towers Watson. Para ele, as distorções têm a ver com a estrutura de controle. “Empresas de capital pulverizado, com prevalência de conselheiros independentes, tendem a ter maior sofisticação de regras de avaliação e correção de salários. Já quando a empresa tem conselheiro independente só para atender a regulamentação, aí é na base da vontade do dono mesmo”.

Distorções à parte, a remuneração média paga aos conselheiros no Brasil ainda é considerada baixa, frente aos riscos envolvidos. “Num cenário de maior responsabilização do conselheiro, cada vez mais se demanda que ele cumpra adequadamente seu papel e com toda a responsabilidade fiduciária. Um grande desafio é ter um modelo que explique por que o valor é adequado e alinhe de maneira lógica o estágio de maturidade da empresa, o tipo de governança e o papel do conselho”, diz João Lins, sócio da PwC.

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Fotos: Régis Filho