Hora de alterar o artigo 115 da Lei das S.As.?

As polêmicas em torno da proposta de uma nova redação para o dispositivo

Com o objetivo de diminuir burocracias e facilitar a abertura de empresas de micro e pequeno porte, o governo aprovou em agosto a Medida Provisória 881/19, mais conhecida como MP da Liberdade Econômica. O texto original exibia uma série de pontos polêmicos, retirados antes de a medida ser encaminhada para votação na Câmara. Um deles dizia respeito a uma mudança no artigo 115 da Lei das S.As. Proposta pela Comissão de Direito Societário da OAB Federal, a alteração liberaria o voto do acionista controlador em assembleia em situação de potencial conflito de interesses. A repercussão negativa em torno da mudança mobilizou diversos participantes do mercado, o que levou à exclusão desse tópico. O receio, entretanto, é que uma nova proposta de alteração nesse artigo possa voltar à baila repentinamente, o que gera preocupação principalmente em casos de deliberações envolvendo M&As, incorporações e reestruturações societárias. Quais controvérsias tangem esse artigo? Como a questão do conflito material e formal é tratada em outras jurisdições? Uma mudança na redação do artigo 115 das Lei das S.As. se faz realmente necessária? Qual a melhor forma de se fazer isso sem causar insegurança jurídica? Essas e outras questões foram debatidas no Grupo de Discussão do dia 3 de outubro de 2019.

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Participantes

adriana pallis

Machado Meyer Advogados

Sócia na área de direito societário do Machado Meyer Advogados, tendo sido a diretora do grupo de M&A de 2015 a 2018. Agora, ela é membro do Conselho e da Comissão de Responsabilidade Social e Pro Bono do escritório. É especialista em Direito Societário, governança corporativa, regulação de valores mobiliários e em M&A envolvendo empresas privadas e cotadas em bolsa, bem como em transações internacionais. Possui reconhecida experiência na estruturação e implementação de reorganizações societárias de alta complexidade, investimentos patrimoniais, diferentes estruturas de aquisição e em procedimentos de oferta pública de aquisição, como também na prestação de assessoria jurídica na representação de empresas e investidores em processos administrativos e em consultas perante a Comissão de Valores Mobiliários. Também atua na estruturação de negócios e na criação de empresas, joint ventures, consórcios, associações e outras formas de negócio, assim como na prestação de consultoria sobre investimentos estrangeiros no Brasil. Ela atuou nos mais relevantes processos de privatização dos anos 90, como da CPFL, Eletropaulo (ambas do setor de energia), Vale (setor de mineração) e Telebrás (setor de telecomunicações).

Emerson DRIGO

Professor da FGV

Professor de Direito Societário, M&A e Planejamento Sucessório em cursos de pós-graduação lato sensu e cursos “in company” na área de Direito Empresarial na Escola de Direito de São Paulo da FGV (FGVLaw). Foi professor efetivo de Direito Tributário Aplicado e de Direito Internacional na Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas (FAECO) do Centro Universitário Fundação Santo André (FSA) entre 2003 e 2007. Advogado atuante nas áreas de Direito Societário (incluindo M&A, Mercado de Capitais, Governança Corporativa e Compliance), Contratual e de Propriedade Intelectual. Membro do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI) – onde participa das Comissões de Sustentabilidade e de Governança Corporativa e Compliance e é Sub-coordenador da Comissão Técnica e como representante do qual participou da elaboração, em 2016, do Guia Educativo de Prevenção ao Insider Trading e, em 2017, do Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, tornado de observância obrigatória pela ICVM nº 586/2017 –, membro do Conselho Empresarial da América Latina (CEAL) e associado do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Mestre em Direito Econômico e Financeiro e Bacharel em Direito, com concentração em Direito Empresarial, pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco, da Universidade de São Paulo – FADUSP.

FÁBIO COELHO

Presidente-Executivo da Amec

Presidente-Executivo da Associação de Investidores no Mercado de Capitais – Amec. Foi Diretor-Presidente na Previc, regulador de fundos de pensão no Brasil, onde também atuou como Diretor de Atuária e Investimentos. É servidor do Banco Central do Brasil licenciado, onde atuou como Consultor da Diretoria e também no Departamento Econômico. Foi presidente do Comitê de Regulação e Fiscalização dos Mercados Financeiro, de Capitais, de Seguros, de Previdência e Capitalização – Coremec. É engenheiro civil, mestre em Economia do Setor Público pela Universidade de Brasília e mestre em Finanças pelo Coppead/UFRJ. Atua como professor em cursos de Pós-graduação na Fundação Getúlio Vargas – FGV.

luciana dias

Representante do IBGC

Representante do IBGC e professora da Escola de Direito da Fundação Getúlio Vargas. Também é sócia no L Dias Advogados. Membro do comitê de auditoria da B3. Foi diretora e superintendente de desenvolvimento do mercado da CVM. Foi representante da CVM no Comitê de Governança Corporativa da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE e na Mesa Redonda de Governança Corporativa da América Latina organizada pela OCDE. Trabalhou como advogada de direito societário e mercado de capitais em escritórios de São Paulo, Rio de Janeiro e Nova Iorque. Doutora e mestre em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da USP. Mestre em Direito pela Escola de Direito da Universidade de Stanford (Master of the Science of Law – J.S.M., 2005). Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da USP.

otávio yazbek

Presidente do Comitê de Aquisições e Fusões (CAF)

Presidente do Comitê de Aquisições e Fusões (CAF) e sócio do Yasbek Advogados. Também é Membro da Comissão de Direito Societário da OAB Federal e Membro do Conselho de Autorregulação Bancária da Febraban. Foi Diretor da CVM. Foi membro do Standing Committee on Supervisory and Regulatory Cooperationdo Financial Stability Board. Foi Diretor de Autorregulação da BM&FBovespa Supervisão de Mercados (BSM) e Diretor de Regulação da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F). Professor do Programa de Especialização e Educação Continuada da Faculdade de Direito da Fundação Getúlio Vargas. Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo e Doutor em Direito Econômico pela mesma instituição. Autor do livro “Regulação do mercado financeiro e de capitais” e de diversos artigos sobre Direito Comercial e regulação do mercado financeiro e de capitais.

pablo renteria

Professor da PUC-Rio

Professor do Departamento de Direito da PUC-Rio. Professor convidado dos programas de pós-graduação em direito civil e direito do mercado de capitais da PUC-Rio e Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro – FGV-RJ. Sócio fundador do Renteria Advogados. Membro das Comissões de Direito Civil e de Mercado de Capitais da Ordem dos Advogados do Brasil, Seção do Estado do Rio de Janeiro. Secretário Geral do Comitê Brasileiro da Association Henri Capitant des Amis de la Culture Juridique Française. Ex-Servidor da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, onde atuou como Assessor para Assuntos Regulatórios (2008-2009), Chefe de Gabinete da Presidência (2009-2011), Superintendente de Processos Sancionadores (2011-2013) e Diretor (2015-2018). Doutor em Direito Civil pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ. Maîtrise em Direito Internacional pela Universidade Paris II – Panthéon-Assas. Visiting Fellow do Instituto Max Planck de Direito Privado Comparado e Internacional, Hamburgo – Alemanha (2012).

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