Fusão e aquisição? Na dúvida, é melhor ser transparente

Risco de vazamento de informações de M&A é grande. Falhas na hora de avisar o mercado podem manchar a reputação da companhia e seus executivos

De repente, o preço de uma ação começa a subir sem explicação aparente. A BM&FBovespa ou a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) fazem seu papel e perguntam à companhia o que está acontecendo. A resposta, salvo raras exceções, costuma ser lacônica: “Não há nada que possa justificar a movimentação”. Alguns dias depois, entretanto, a empresa anuncia que irá comprar uma concorrente ou se fundir com ela (negociação conhecida como M&A, na sigla em inglês). Na opinião de Henry Sztutman, sócio do Pinheiro Neto Advogados, a companhia errou. “Se, durante um processo de M&A, a informação vazar ou as ações oscilarem de modo atípico, é preciso soltar um fato relevante a respeito”, disse, no grupo de discussão “Missão delicada: o desafio de lidar com informações privilegiadas nas fusões e aquisições”, promovido pela CAPITAL ABERTO na última quarta-feira.

Apesar de a boa prática ser a atitude de dar transparência ao fato, para evitar que alguém ganhe dinheiro negociando com informações que não estão disponíveis a todos (isto é, realize insider trading), a tarefa não é tão simples. É uma corda bamba. O tempo todo, o diretor de relações com investidores (DRI) precisa calcular o efeito que a divulgação terá no mercado, a intensidade com que a transparência pode comprometer a operação, as consequências de não soltar um fato relevante e manchar a imagem da companhia e o próprio risco pessoal — considerando que ele pode ser processado por não ter avisado o mercado tempestivamente. “Entre preservar a transação ou a companhia, prefiro preservar a companhia. Nenhum negócio compensa pôr a empresa em risco”, comentou Marcelo Martins, diretor financeiro e de relações com investidores da Cosan.

Mas não são somente os DRIs os principais responsáveis por zelar pela informação. Os bancos de investimento e os escritórios de advocacia, intermediários que estão por dentro dos detalhes, precisam ter muito cuidado para manter o sigilo. O Pinheiro Neto tem uma maneira mais radical de resolver o problema: seus funcionários são impedidos de investir em ações diretamente; eles apenas podem fazê-lo por meio de fundos. Em bancos, entretanto, o controle é mais problemático. “Temos milhares de funcionários. É muito complicado proibir tantas pessoas de operar na bolsa”, afirmou Sergio Goldstein, gerente geral jurídico do Itaú BBA. Na instituição financeira, o caminho é criar listas de pessoas cientes do processo de fusão. Embora seja muito difícil saber como a notícia vazou e quem o fez, estabelecer um rol formal de empregados com acesso a informações relevantes serve de constrangimento.

Manter o segredo e saber quando abrir mão dele não são questões simples — e o assunto nem sequer se esgota aí. Outras questões, como a necessidade de notificar a autoridade de defesa da concorrência (o Cade, no Brasil), tornam o assunto ainda mais sensível.

• Leia a reportagem sobre insider trading publicada na edição de novembro da CAPITAL ABERTO.

• Acompanhe a agenda completa dos próximos Grupos de Discussão.

Fotos: Régis Filho