A concentração do direito de voto é uma tendência?

Grupo de Discussão Governança Corporativa, realizado no dia 26 de novembro de 2014

A volta do pêndulo

Durante vários anos, o pêndulo das boas práticas de governança apontou na direção do conceito de “uma ação, um voto”. Nesse contexto, o mercado brasileiro desenvolveu o Novo Mercado, segmento que restringe a listagem à companhia que emite apenas ações ordinárias. A crise financeira de 2008 colocou em evidência a necessidade de acionistas com visão de longo prazo e relativizou o dogma da democracia acionária. Agora, diversos países, o Brasil inclusive, discutem a melhor forma de adotar estruturas que promovam o desequilíbrio entre os poderes econômico e político do acionista. O objetivo é satisfazer diversos interesses numa tacada só: companhias precisam se capitalizar e investidores querem ser compensados pela desigualdade.

O debate ganhou peso com a estreia do Alibaba na Bolsa de Nova York. A companhia chinesa, especializada em comércio eletrônico, ostenta o título de maior IPO do mundo. Em setembro, captou US$ 25 bilhões. A oferta foi feita nos Estados Unidos porque a Bolsa de Hong Kong rejeitou sua listagem. A estrutura acionária do Alibaba, que garante ao seu fundador a vantagem de nomear a maioria dos conselheiros de administração, não é aceita pelas regras locais. A perda de uma oferta tão grande fez a bolsa chinesa repensar suas práticas. Em agosto, abriu uma consulta pública para avaliar se deve flexibilizar a regra.

No Brasil, o pêndulo aponta para a mesma direção. A Lei das S.As. não permite a adoção de um modelo idêntico ao dos Estados Unidos — onde é possível emitir ações que concedem direitos distintos ao acionistas. “Lá, vale quase tudo, menos mudar as regras depois do IPO”, lembra Ivan Clark, sócio da PwC. Por aqui, a emissão de ações ordinárias e preferenciais atende objetivo semelhante: viabiliza a entrada de novos sócios ao mesmo tempo em que preserva a figura do controlador. Nesse contexto, o Novo Mercado e, consequentemente, o conceito de “uma ação, um voto” podem deixar de ser um caminho obrigatório para as companhias que pretendem estrear na bolsa.

“A regra do Novo Mercado de ‘one share, one vote’ é muito restritiva para o capitalismo associativista”, considera Luiz Spínola, vice-presidente da Abrasca. Como investidor, Spínola afirma preferir o modelo igualitário. Reconhece, no entanto, que o mercado pode oferecer alternativas desde que haja compromisso a boa governança. “Desigualdade de voto é justificável às vezes. O mercado é soberano e, se concordar com isso, pode até pagar um prêmio”, completa Renato Antunes, chefe da área de análise do Brasil Plural.

Mais importante do que permitir o desequilíbrio é discutir providências que compensarão a disparidade criada. “Precisamos deixar de discutir apenas se a desigualdade é boa ou ruim, para analisar quais são as medidas paliativas para evitar problemas nas relações entre acionistas”, diz Alexandre Di Miceli da Silveira, professor da FEA-USP e colunista da Capital Aberto. “Mecanismos societários que sejam revistos pelos acionistas depois de um tempo podem ser muito bons”, sugere Fernando Pires, sócio da Dynamo. Um exemplo é a oferta de ações cujo poder diferenciado tem prazo para acabar.

Essas e outras questões foram debatidas no primeiro encontro do Grupo de Discussão Governança Corporativa, sobre desequilíbrio de voto, promovido pela Capital Aberto no dia 26 de novembro.

• Leia a reportagem sobre o Grupo de Discussão publicada na edição de janeiro da CAPITAL ABERTO.

• Confira os tuítes que publicamos durante o evento.

• Acompanhe a agenda completa dos próximos Grupos de Discussão.

: A estrutura acionária que promove a desigualdade entre acionistas foi tema do primeiro encontro do Grupo de Discussão Governança Corporativa, realizado pela #CAPITALABERTO, com patrocínio da PwC. O evento aconteceu em São Paulo, no dia 26 de novembro.

: 70% das chinesas listadas nos EUA adotam estruturas acionárias desiguais, conhecidas como dual share. O modelo, no entanto, é alvo de ressalvas. “Gestores institucionais e ativistas, assim como consultorias de voto, não aprovam a estrutura com duas classes de ações.” (Ivan Clark, sócio da PwC)

: Luiz Spínola, vice-presidente da Abrasca: “É um processo evolutivo, o mercado vai forçando as companhias a dar mais espaço para minoritários”.

: André Pitta, da BM&FBovespa: “Hoje, nossa grande preocupação é oferecer alternativas, como o Novo Mercado e o Nível 2”. Recentemente, a Bolsa também oficializou a criação do Bovespa Mais Nível 2, que permitirá a listagem de companhias emissoras de ações preferenciais no segmento de acesso.

: Jean Arakawa, sócio do Mattos Filho Advogados: “Estruturas diferentes exigem um disclosure mais robusto. A empresa tem que deixar claro como os direitos políticos funcionam. Não vejo necessidade de discutirmos os fundamentos da Lei das S.As. A ação preferencial oferece grande flexibilidade. Garante a captação de recursos através de um investidor que não quer ter uma participação tão ativa”.

: Alexandre Di Miceli da Silveira, professor da FEA-USP: “Um debate importante é se acionistas de curto prazo devem ter o mesmo poder de influência que os de longo prazo”.

: Renato Antunes, chefe da área de análise do Brasil Plural: “Dar votos para acionista de longo prazo pode fazer com que fundos passivos controlem a empresa”.

: Emílio Carazzai, sócio da Habitasec e conselheiro de administração do IBGC: “Há uma certa dubiedade em nossa análise quando de um lado premiamos a liquidez e, do outro, condenamos o investidor de curto prazo. É ele que cria a liquidez”.

: Thomas Brull, conselheiro de administração: “Um conselho efetivamente independente pode garantir a igualdade de direitos”.

: Fernando Pires, sócio da Dynamo: “Mecanismos societários que sejam revistos pelos acionistas depois de um tempo podem ser muito bons”. São exemplos disso as ações superpoderosas e as poison pills, ambas com prazo de validade predeterminado.