Os conselhos de administração estão novamente sob ataque.

A crise financeira mostrou que esses poderosos colegiados criados para representar os interesses dos acionistas dormiram no ponto. Deixaram passar os alarmantes riscos a que os bancos se expuseram ao empacotar créditos subprime e espalhá-los por todo o sistema financeiro. Quem são esses caras que ganham um bom dinheiro para se reunir algumas poucas vezes por ano e não cumprem sua tarefa principal?

A dúvida sobre a competência dos boards fortaleceu os investidores nos Estados Unidos. Há alguns anos eles clamam pelo direito de indicar candidatos para o board, mas nem a legislação nem o regulador lhes davam essa chance. Diante da terceira crise corporativa no país em apenas uma década — a bolha das pontocom, as fraudes contábeis deflagradas pela Enron e, agora, o desmanche bancário —, a SEC finalmente cedeu. “Nossa experiência no Reino Unido ensina que o simples fato de os acionistas terem esse direito, mesmo sem usá-lo, aumenta os cuidados do board ao nomear os seus membros”, disse Peter Montagnon, chairman da ICGN.

Ser independente não basta

A deficiência deixou os Estados Unidos mal na foto, mas foi suficiente para abster de culpa os outros mercados. E nos vários casos em que os acionistas possuem o direito de eleger membros, qual a explicação para tamanha ineficácia? “Não adianta apenas ter conselhos com independência. Isso pode ser uma tremenda ilusão para os investidores. É preciso ter os melhores caras”, afirmou Richard Breeden, ex-presidente da SEC e hoje dono de uma gestora de recursos. Sua percepção é de que faltou experiência para entender a complexidade dos instrumentos financeiros usados por bancos e empresas, além de boa vontade para enfrentar os executivos. “Eles temiam que isso os tornasse candidatos menos atrativos para outros conselhos”, disse Breeden. O evento de setembro jogou luz sobre qual deve ser o perfil de um conselheiro. A nova consciência parece ser a de que não basta contratar pessoas renomadas em suas respectivas profissões. “Precisamos de gente com condições reais de avaliar os riscos a que a companhia está se expondo”, assinalou Phil Armstrong, chefe do Global Corporate Governance Forum.

Um novo olhar sobre os riscos, aliás, é outra necessidade. Na opinião de Armstrong, os conselheiros costumam enxergar apenas os riscos que estão no dia a dia. “Nós tendemos a trabalhar com as informações que temos e não a investigar aquelas que não temos. É isso que deve mudar. Precisamos tentar perceber o que ocorre fora do nosso controle.” Cada vez mais, as companhias são parte de uma extensa e globalizada teia de influências. E problemas nos elementos dessa teia podem reverberar, trazendo impactos inesperados. “Por isso, é importante olhar os riscos do entorno, como os efeitos de mudanças climáticas, por exemplo”, explicou Armstrong.

Hora de sair do casulo

Para ter uma visão mais clara dos problemas, acredita-se que os conselheiros precisem se comunicar. E que um importante interlocutor para essas conversas seja o regulador. “É fundamental que os boards estejam mais conectados com os reguladores. Ambos observam riscos sistêmicos e devem trocar informações”, afirmou Antonio Borges, chefe do instituto de governança corporativa europeu. Armstrong complementa com a opinião de que esses encontros devem envolver todo o conselho, e não apenas um representante, para que sejam maiores as chances de se identificarem riscos relevantes. “E seria muito interessante que essas reuniões ocorressem ao menos em bases semestrais”, avalia.
Recomenda-se que os conselheiros tenham um canal direto também com os investidores. No painel intitulado “Acionistas e a comunicação com o conselho: é essa a resposta para melhorar a governança?”, o presidente do instituto de conselheiros de administração da Tailândia, Charnchai Charuvastr, ressaltou que o intuito dessa comunicação deve ser o de antecipar-se às demandas dos investidores e não expressar uma conotação reativa. Kevin McCann, presidente do conselho da australiana Origin Energy, sugeriu tomar cuidado para não manter sempre um tom otimista. “Devemos separar o fato de nossas ações estarem subestimadas de nossos acionistas serem subestimados”, disse, arrancando risos da plateia. “Precisamos ser francos, cândidos e precisos.”

McCann fez questão de frisar que, embora necessária, a comunicação entre o board e os investidores é, em alguns momentos, frustrante. “Tento conversar com os fundos indexados e os offshore, mas eles nunca querem falar comigo. Tento conversar com a turma que opera a volatilidade dos mercados, mas eles nunca querem falar comigo. Olha, vou dizer uma coisa a vocês: não é nada fácil a vida de um chairman que quer se comunicar com seus acionistas.”

Outra barreira mencionada para a comunicação entre conselhos e investidores é o risco de informação seletiva. Reguladores ficam atentos a essa possibilidade e impõem punições severas quando informações relevantes são transmitidas por um administrador a um determinado grupo de acionistas. Em entrevista gravada em vídeo, a presidente da SEC, Mary Schapiro, respondeu a uma pergunta enviada previamente sobre se as regras de “disclosure justo” (fair disclosure, FD) não estariam restringindo, de forma exagerada, a comunicação entre corporações e acionistas. “Muitas vezes, as companhias usam a regra como desculpa para não falar com os investidores”, declarou o autor da pergunta. A presidente refutou a ideia, sustentando que a regulação não restringe a comunicação, mas sim a informação seletiva, que é entendida em todo o mundo como prejudicial ao funcionamento dos mercados. “Conheço alguns investidores que, ao começarem uma reunião individual com as companhias, deixam claro que não precisam de informações seletivas. Eu acho que essa é uma boa maneira de tratar a questão e de evitar que a FD vire um problema para as duas partes”, opinou.