A ideia de o Nível 2 ter se tornado um forte competidor do Novo Mercado, após a revisão das regras dos níveis de governança (veja reportagem na página 30), não parece preocupar Edemir Pinto, presidente da BM&FBovespa. Para ele, o segmento que mudou o curso do mercado de capitais no Brasil e elevou as práticas de governança das companhias locais caminha para ser, num futuro não tão distante assim, o único sobrevivente dos segmentos diferenciados de listagem. “Daqui a cinco anos, apenas o Novo Mercado e o Bovespa Mais vão existir”, afirma. Na entrevista a seguir, você confere por que o presidente da Bolsa crê que essa previsão é factível e a avaliação que ele faz dos dez anos de vida do Novo Mercado.

CAPITAL ABERTO — Uma década depois da concepção do Novo Mercado, que balanço o senhor faz do segmento?
EDEMIR PINTO — Para falar do Novo Mercado, é preciso voltar no tempo. Lembrar da época em que as empresas preferiam fazer captações no exterior, emitindo American depositary receipts (ADRs) na Bolsa de Nova York (Nyse). O mercado de capitais brasileiro, naquele tempo, estava estagnado, tanto pelas condições econômicas do País como pela concorrência com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), que também é uma fonte de financiamento para as empresas brasileiras. O surgimento do Novo Mercado, que veio a se consolidar com as ofertas da Companhia de Concessões Rodoviárias (CCR) e da Natura, promoveu uma transformação espetacular no nosso mercado. Hoje, as companhias brasileiras ainda emitem ADRs, mas fazem isso para acessar os investidores de varejo norte–americanos e melhorar o perfil do seu livro de acionistas. Agora, precisamos nos focar em manter o Novo Mercado atualizado, porque, se compararmos nossas práticas de governança com alguns mercados mais avançados, ainda estamos um pouco atrasados.

Como o senhor vê o fato de as companhias terem rejeitado, na reforma do segmento, em 2010, algumas das propostas mais relevantes de aperfeiçoamento do Novo Mercado, como a adoção obrigatória do comitê de auditoria?
Nós lamentamos bastante, porque o comitê de auditoria tem uma função preventiva importante. O conselho fiscal, ao contrário, olha muito pelo retrovisor. Algumas empresas que disseram “não” à proposta, contudo, vieram a adotar o órgão mais tarde. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) deu um incentivo à constituição do comitê de auditoria ao permitir que companhias que o adotem, seguindo determinadas regras, posterguem o prazo do rodízio de auditores. Era um sonho nosso, também, que tivessem sido aprovadas as regras para a realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) obrigatória para quem atingir 30% do capital e o aumento de 20% para 30% da proporção mínima de independentes nos conselhos de administração. Mas isso não nos desanima. O tempo é um aliado da Bolsa e dessas atualizações.

Por que, na sua visão, as companhias disseram “não” a esses pontos?
Quando a gente conversa com as empresas, elas não discutem, tecnicamente, a utilidade e o mérito das propostas. Por isso, acredito que o problema foi o custo que a adoção das regras exigiria. Mas acho que, mais para frente, vamos conseguir avançar nesses pontos. A cada ano que passa, aumenta a conscientização das companhias sobre o valor agregado de ter uma listagem com mais transparência. Tanto é assim que práticas relevantes foram aprovadas na reforma, como a segregação dos cargos de CEO e chairman, a obrigatoriedade de as companhias terem código de conduta e negociação, e a manifestação do conselho de administração diante de OPAs.

Alguns investidores concordam que as companhias devem ser ouvidas em uma reforma do Novo Mercado, mas afirmam que a palavra final sobre a adoção ou não de uma mudança deveria ser da BM&FBovespa. Essa postura impediria que práticas importantes para aperfeiçoar o Novo Mercado fossem rejeitadas por conservadorismo das empresas. Qual sua opinião sobre isso?
O Novo Mercado nasceu de uma iniciativa da Bolsa e das empresas. Por isso, reformas no segmento precisam ser conduzidas em parceria com elas. A BM&FBovespa tem cerca de 400 empresas listadas, considerando as que emitem BDRs não patrocinados. Se você considera apenas as companhias brasileiras com razoável liquidez, esse número cai para 300. Não podemos fugir dessa realidade. Se colocarmos uma regra intempestiva em vigor, isso poderá gerar fechamentos de capital, o que é ruim.

A Bolsa já pensa numa próxima reforma?
Sim, mas não há uma data prevista para ela acontecer. Além dos pontos que ficaram pendentes na atualização passada, há uma comissão, dentro da BM&FBovespa, que estuda outras sugestões de aperfeiçoamento.

No futuro, como o senhor imagina o segmento?
Acho que, daqui a cinco anos, os únicos níveis de listagem que vão existir serão o Novo Mercado e o Bovespa Mais (destinado à abertura de capital de empresas de pequeno porte). Hoje, muitas companhias estão migrando suas ações dos níveis básico, 1 e 2 para o Novo Mercado.

E como o senhor vê a questão de empresas importantes, como Vale, Petrobras e Itaú, só para citar alguns exemplos, estarem fora do segmento?
O Novo Mercado tem o papel, também, de dar uma placa para a companhia, de atestar que ela está comprometida a seguir boas práticas de governança. Mas se a empresa, por si só, já tem um histórico de transparência e bom relacionamento com os acionistas, ela não precisa dessa placa. Ela é indispensável para as novas companhias.

Isso quer dizer que as grandes empresas, antigas na Bolsa, não migram para o Novo Mercado porque não precisam dele?
Estar listado no segmento sempre ajuda, mas não é uma prioridade para essas companhias. À medida que elas conseguem adequar suas práticas de governança, elas migram.

Mas muitas empresas não fazem isso porque não querem adotar a câmara de arbitragem ou não abrem mão de emitir ações sem voto. Então, quanto é viável a perspectiva de existir apenas o Novo Mercado?
O problema é que algumas companhias estão estruturadas há muito tempo com ações preferenciais e ordinárias e adotam outras câmaras de arbitragem. Mas, quando percebem que o mercado está mudando, elas fazem o mesmo a reboque. Eu não espero que haja uma migração das empresas para o Novo Mercado em manada, porque cada companhia tem seu estatuto, sua peculiaridade e um ponto que precisa resolver. No entanto, cada vez mais, estamos caminhando para a realidade de uma ação, um voto. É mais simples, objetivo e permite eliminar uma série de conflitos. As empresas que tiverem ações preferenciais e precisarem de um tempo para se adequar poderão ir para o Bovespa Mais (o segmento permite a existência de ações PN no capital da empresa, mas somente ações ON podem ser negociadas). Depois de resolverem essa questão, poderão migrar para o Novo Mercado.