Questão de escolha

Certa vez, na história do mercado de capitais brasileiro, descobriu-se que as ações preferenciais não eram uma boa para os minoritários. Os militantes mais exaltados defendiam que o direito a voto era fundamental, ainda que não fosse possível ter maioria. Outros ponderavam dizendo que, para muitos investidores, o voto não tinha a menor importância. Aliás, a bem da verdade, eles nem queriam essa preocupação e trocariam facilmente o seu direito de voto por um dividendo mais polpudo.

Com o tempo, porém, os militantes conseguiram convencer essa turma de que o problema não estava no fato de eles não votarem. Afinal, até aí, tudo bem. Cada um investe do jeito que quer, ninguém tem nada a ver com isso. O mais grave, diziam, é que, ao terem espaço garantido por lei para representar até dois terços do capital da companhia (ou 50%, para companhias constituídas a partir de 2001), as tais ações preferenciais dão aos acionistas controladores o conforto de alavancar uma boa monta sem perder o poder. Assim, eles conseguem controlar suas companhias com 25% do capital, por exemplo, ainda que os outros 75% sejam dinheiro do mercado. Como garantir o total alinhamento de interesses entre o acionista e a companhia quando sua participação econômica é de minoritário e os poderes, de dono?

Desde que o mercado de capitais voltou a despontar, com a leva de IPOs e a adesão aos segmentos diferenciados da Bovespa (Nível 2 e Novo Mercado), essa preocupação parecia ter deixado de existir. Em ambos os segmentos da bolsa têm-se a garantia de que o controlador não conseguirá aprovar, sozinho, decisões relevantes para o futuro da companhia e de todos os seus acionistas sem possuir uma participação econômica compatível com esse poder.

Mas aí veio a proposta da Cosan, listada no Novo Mercado, em junho passado, que fez cair na real quem achava que essa batalha estava ganha. Como você verá na reportagem que começa na página 10, a companhia anunciou um novo IPO, só que dessa vez de sua holding controladora, sem Novo Mercado e sem qualquer intenção de alinhar a participação econômica do controlador com seu poder de mando. Na nova Cosan, que terá sede em Bermudas e ações em Nova York, o controlador terá dez vezes mais votos que os minoritários e, por isso, poderá ser o dono do seu sonho global com menos de 10% da companhia. Tudo muito parecido com os tempos daquelas ações preferenciais desprovidas de qualquer direito e perfeitas para os empresários que gostam de ter empresas gigantes, mandar nelas e financiá-las com dinheiro de investidores.

Mas, agora, há uma diferença. Caberá ao minoritário escolher se adere ou não à nova Cosan. Se preferir ficar com o que possui hoje, protegido pelo Novo Mercado, terá a garantia de que a companhia só fechará o capital pagando um valor justo pelas ações. Também saberá, pelas normas desse segmento, que a Cosan não poderá reduzir o capital em circulação (e a liquidez) para menos de 25%. Portanto, desde que as regras sejam seguidas à risca, tudo será uma questão de escolha. Afinal, cada um investe do jeito que quer, ninguém tem nada a ver com isso.


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