No último dia 5 de fevereiro, a CVM submeteu a audiência pública uma minuta de instrução sobre as ofertas públicas de notas promissórias (ou notas comerciais, como são comumente designadas). As alterações propostas têm por objetivo unificar a regulamentação existente, atualmente dispersa em quatro instruções com procedimentos distintos, e ajustar alguns pontos importantes, como prazo de vencimento das notas e dispensa de instituição intermediária.

A unificação faz parte de um contexto de aperfeiçoamento e consolidação dos diplomas normativos da CVM. A autarquia notou que não somente havia muitas regras paralelas sobre o tema como parte delas era pouco ou nada utilizada: todas as ofertas de notas promissórias registradas desde 1990 foram feitas por meio de um dos procedimentos simplificados (registro automático ou dispensa de requisitos). Não houve nesse período, por exemplo, o registro de ofertas com apresentação de prospecto ou o procedimento específico para notas do agronegócio, e foram pouquíssimos os registros de oferta por sociedades limitadas.

Entre as alterações propostas, merecem destaque os prazos de vencimento. As notas distribuídas com esforços restritos que contem com a presença de agente fiduciário deixarão de exigir prazo máximo de vigência. Nas demais hipóteses, o limite passa a ser de 360 dias, independentemente de quem seja o emissor (na regulamentação atual, companhias fechadas devem observar o teto de 180 dias).

Com isso, a CVM pretende permitir que emissores hoje não contemplados por instrumentos de dívida sólidos, como as sociedades limitadas, recorram às notas promissórias para captar recursos por um prazo maior. A contratação de um agente fiduciário que represente os interesses dos detentores das notas e o regime informacional previsto na Instrução 476, de 2009, servem, neste caso, como contrapartida ao alongamento do prazo dos títulos.

Em relação às sociedades anônimas, por outro lado, a possibilidade de emissão com qualquer vencimento pode levar a nota promissória a concorrer com títulos de longo prazo, como a debênture. Assim, a edição da regra pode acarretar, na prática, o fim de um ou de outro título.

No que se refere ao procedimento para realização da oferta, os emissores terão pelo menos três opções, a depender do público-alvo: 1. o da Instrução 400, de 2003, para qualquer investidor; 2. o de registro automático com disponibilização de lâmina de informações reduzidas, previsto na minuta, para investidores qualificados; e 3. o da Instrução 476, para investidores profissionais (as definições de investidor qualificado e profissional fixadas no ano passado pela Instrução 554 entrarão em vigor em 1o de julho próximo).

Por fim, a CVM propõe a dispensa de contratação de instituição intermediária por emissores com grande exposição ao mercado (os EGEMs), desde que as notas vençam em menos de 90 dias e a oferta se destine exclusivamente a investidores profissionais. Trata-se de modelo inspirado no mercado de notas promissórias de curtíssimo prazo dos EUA, com validade média de 30 a 35 dias. Essa emissão sem intermediário pode, no entanto, se tornar um desafio, uma vez que não haverá qualquer tipo de garantia firme de colocação das notas no mercado e o emissor não contará com a rede de distribuição pulverizada dos intermediários.

As manifestações dos participantes do mercado sobre a minuta de instrução em tela devem ser enviadas à CVM até 6 de maio de 2015.