PIPEs — Uma alternativa às ofertas públicas

O desempenho do mercado de equity no Brasil em 2012 dificilmente deixará saudade. Poucas empresas conseguiram levantar recursos e várias cancelaram ofertas públicas iniciais de ações (IPOs) ou emissões subsequentes. Nesse cenário, algumas companhias de capital aberto acabaram financiando seus …



O desempenho do mercado de equity no Brasil em 2012 dificilmente deixará saudade. Poucas empresas conseguiram levantar recursos e várias cancelaram ofertas públicas iniciais de ações (IPOs) ou emissões subsequentes. Nesse cenário, algumas companhias de capital aberto acabaram financiando seus projetos mediante operações privadas, conhecidas como private investment in public equity (PIPEs).

O número de PIPEs em 2012 foi significativamente superior ao de 2011. Embora não exista uma fonte que consolide tais informações, após uma pesquisa constatamos que foram homologadas pelo menos dez operações desse tipo no ano passado contra seis em 2011 — dentre as quais a da Manabi, MPX Energia, Tereos Internacional, Vanguarda Agro e Tempo Participações. Vários PIPEs também foram anunciados, mas ainda não concluídos. Entre as ofertas públicas de ações, o movimento foi contrário. De acordo com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), 16 emissões foram registradas em 2012 (totalizando R$ 8,8 bilhões), ante 33 em 2011 (no montante de R$ 18,3 bilhões). Foram canceladas 11 ofertas no ano passado.

PIPEs crescem e mostram que operação privada é saída para captar recursos em momentos de baixa da bolsa

A mecânica do PIPE é diferente de uma oferta pública. Os PIPEs envolvem, geralmente, negociação de contrato de subscrição (com declarações, garantias, obrigações) e, muitas vezes, de acordos de acionistas. Além disso, no PIPE o aumento de capital deve ser oferecido, primeiramente, aos atuais acionistas da companhia. O exercício do direito de preferência ocorre dentro de um período mínimo de 30 dias. Não à toa, a grande maioria dos PIPEs estruturados nos últimos anos inclui a cessão dos direitos de subscrição de acionistas controladores — ou de grandes acionistas — para um ou mais novos investidores.

Apesar de a operação de PIPE normalmente dispensar autorização (ou registro prévio) na CVM, o processo costuma demorar pelo menos 45 dias para ser concluído — sem contar o tempo necessário para que os contratos de subscrição e acordos de acionistas sejam negociados. Apesar de o PIPE ser mais rápido do que uma oferta pública inicial de ações, é possível realizar ofertas secundárias num prazo mais curto.

Após o período de pelo menos 30 dias para exercício do direito de preferência, a companhia pode decidir oferecer eventuais sobras de ações apenas para os atuais acionistas. Não há limite para o número de ofertas de sobras adicionais. Em geral, são realizadas duas ou três. Se ainda houver sobras após a última rodada, a companhia pode cancelar essas ações, e o PIPE é concluído.

Os PIPEs poderiam ser uma forma simples de captar recursos. Porém, uma decisão (dividida) do colegiado da CVM em agosto de 2012 no caso da Gol tornou a operação mais complexa. A autarquia interpretou naquele processo (CVM RJ2012/4172) que a Lei das S.A. só permite o cancelamento de sobras de ações após a realização de um leilão em bolsa de valores. Esse leilão seria dispensado em situações que estivesse fadado ao fracasso — ou seja, se o valor de subscrição da ação fosse superior ao de mercado. Dependendo do volume das sobras em bolsa, passa a ser necessária a realização de uma oferta pública — que por sua vez precisa ser registrada na CVM, adicionando um prazo significativo ao processo. Por essa razão, praticamente todas as operações de PIPE recentes contam com um investidor que se compromete a adquirir as sobras, o chamadobackstopper.

Mesmo não sendo uma operação simples, os PIPEs constituem uma alternativa interessante para companhias que queiram captar recursos em momentos nos quais os investidores estejam pouco receptivos a ofertas públicas.


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