A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) acusou conselheiros da Madenorte Laminados e Compensados de resgatar ações alegando redução do capital social. O termo de acusação dirigiu-se a José Severino Filho, acionista controlador e presidente do conselho de administração, e a Maria Ancila Severino de Freitas, Alcides da Costa Maués, Antônio Romualdo Sarges de Macedo e Elaine Nair Souza de Souza.

Conforme o documento, as assembleias gerais extraordinária (AGE) e ordinária (AGO) aprovaram a redução de capital da participação de Severino Filho. A SEP considerou que a redução ocorreu de forma excessiva. Os acionistas responderam que o presidente recebeu um montante correspondente ao valor patrimonial das ações canceladas.

A acusação entendeu que a diminuição do capital social da Madenorte teria ocorrido por meio de resgate de ações ordinárias e preferenciais de propriedade exclusiva do acionista controlador. Por isso, na visão da SEP, os administradores deveriam ter observado os seguintes procedimentos previstos no artigo 44 da Lei das S.As.:

“O estatuto ou a assembleia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação. […]

Parágrafo 4º. O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio […].

Parágrafo 6º. Salvo disposição em contrário do estatuto social, o resgate de ações de uma ou mais classes só será efetuado se, em assembleia especial convocada para deliberar essa matéria específica, for aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações da(s) classe(s) atingida(s)”.

Os membros do conselho de administração seriam responsabilizados por não terem proposto o sorteio nas AGOs, bem como por não terem convocado assembleia especial para deliberar o resgate de ações. A acusação ainda atribui ao acionista controlador, José Severino Filho, a responsabilidade por ter aprovado o resgate de ações em benefício próprio.

Conforme a justificativa do voto do relator Roberto Tadeu Antunes Fernandes, em uma companhia aberta o resgate não se confunde com a redução de capital social. O objetivo do primeiro é retirar ações de circulação tidas como privilegiadas. No entendimento do relator, ao efetuá-lo a companhia deve obrigatoriamente utilizar os recursos disponíveis em reservas de lucros ou de capital para comprar os papéis — o que não acarreta, por consequência, uma redução de capital.

Fernandes propõe uma nova definição jurídica dos fatos narrados pela acusação, tratando-os como “redução de capital” em vez de “resgate de ações com redução de capital”.

O colegiado aprovou, por unanimidade, a proposta de recapitulação das infrações imputadas aos acusados, nos termos do despacho apresentado pelo relator. Os acusados devem ser novamente intimados para o aditamento de suas defesas, nos termos do artigo 26 da Deliberação 538 da CVM.