Desde ontem à noite, o mercado se debruça sobre a ata da reunião do colegiado da CVM em 25 de fevereiro. Lá estão os relatórios que embasaram a decisão de liberar os votos dos atuais controladores da Oi na assembleia do dia 27, quando foi votada (e aprovada) a avaliação dos ativos da Portugal Telecom (PT).

O ponto que mais chama a atenção é a análise dos diretores sobre o benefício particular da operação. O artigo 115 da Lei das S.As. determina que o acionista não pode votar “nas deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia”.

Para a área técnica da CVM, que já havia se manifestado sobre o tema em janeiro, o benefício particular — e, portanto, o impedimento de voto — estava claro. Na fusão, a Portugal Telecom aportará seus próprios bens na Oi para, em seguida, constituírem uma empresa única. O problema é que, numa etapa inicial, os atuais controladores da Oi — Tel Part (BNDES e fundos de pensão), LF Tel (família Jereissati) e AG Telecom (Grupo Andrade Gutierrez) — tiveram suas dívidas quitadas pelos portugueses. A costura do negócio era o que caracterizava o benefício: primeiro o passivo era quitado pela PT; em seguida, os portugueses seriam incorporados ao capital por € 8,3 bilhões, com o aval dos controladores, apesar das queixas de que o valor era superestimado.

Desde o início ficou claro que, sem cada uma dessas etapas, a operação não iria para frente. O benefício particular, no entanto, desapareceu depois que o caso passou pelo colegiado da CVM. Para a diretora Ana Novaes, os controladores estavam livres para votar porque na reorganização societária todos os acionistas da Oi seriam igualmente diluídos. O presidente Leonardo Pereira e o diretor Roberto Tadeu a acompanharam. O voto vencido ficou por conta da diretora Luciana Dias. Pelo placar de 3 a 1, o benefício particular… sumiu.

Com a decisão, operação da Oi tem tudo para ser finalizada. O problema é que, a partir de agora, o colegiado abriu um precedente importante. A combinação entre controlador e benefício particular nem sempre resulta em impedimento de voto.